Výroční finanční zpráva

2024

LUCROS SICAV a.s.

za období od 1. 1. 2024 do 31. 12. 2024

Obsah

Obsah ...................................................................................................................................................................... 2

Čestné prohlášení.................................................................................................................................................... 4

Informace pro akcionáře ......................................................................................................................................... 5

Přehled podnikání, stav majetku investičního Fondu a majetkových účastí......................................................... 16

Profil Fondu ........................................................................................................................................................... 27

Zpráva o vztazích ................................................................................................................................................... 40

Individuální účetní závěrka za rok 2024 ................................................................................................................ 45

Příloha účetní závěrky za rok 2024........................................................................................................................ 50

Příloha – Finanční výkazy neinvestiční a investiční části Fondu ............................................................................ 87

Zpráva auditora ..................................................................................................................................................... 90

Pro účely výroční finanční zprávy mají níže uvedené pojmy následující význam:

Pro účely výroční finanční zprávy mají níže uvedené právní předpisy následující význam:

AMISTA IS AMISTA investiční společnost, a.s., IČO: 274 37 558, se sídlem Sokolovská 700/113a, Praha 8,

PSČ 186 00

ČNB Česká národní banka

Den ocenění Poslední den Účetního období

Fond LUCROS SICAV, a.s., IČO: 285 07 428, se sídlem Praha 9 - Kyje, Skorkovská 1310, PSČ 19800, obchodní

společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 14923

Účetní období Období od 1. 1. 2024 do 31. 12. 2024

Investiční část Fondu Majetek a dluhy Fondu z jeho investiční činnosti ve smyslu ust. § 164 odst. 1 ZISIF.

Neinvestiční část Fondu Ostatní jmění Fondu nespadající do Investiční části Fondu ve smyslu ust. § 164 odst. 1 ZISIF.

Dohoda FATCA

Dohoda mezi Českou republikou a Spojenými státy americkými o zlepšení dodržování daňových

předpisů v mezinárodním měřítku a s ohledem na právní předpisy Spojených států amerických

o informacích a jejich oznamování obecně známá jako Foreign Account Tax Compliance Act, vyhlášená

pod č. 72/2014 Sb.m.s.

Zákon o auditorech Zákon č. 93/2009 Sb., o auditorech a o změně některých zákonů (zákon o auditorech), ve znění

pozdějších předpisů

Zákon o daních z příjmů Zákon č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění pozdějších předpisů

Zákon o účetnictví Zákon č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů

ZISIF Zákon č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech, ve znění pozdějších

předpisů

ZMSSD Zákon č. 164/2013 Sb., o mezinárodní spolupráci při správě daní a o změně dalších souvisejících

zákonů, ve znění pozdějších předpisů

ZOK Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích),

ve znění pozdějších předpisů

ZPKT Zákon č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů

Vyhláška Vyhláška č. 234/2009 Sb., o ochraně proti zneužívání trhu a transparenci, ve znění pozdějších předpisů

Čestné prohlášení

Jako oprávněná osoba Fondu, tímto prohlašuji, že dle mého nejlepšího vědomí, podává vyhotovená výroční

finanční zpráva věrný a poctivý obraz o finanční situaci, podnikatelské činnosti a výsledcích hospodaření Fondu

za uplynulé účetní období a také o vyhlídkách budoucího vývoje finanční situace, podnikatelské činnosti

a výsledků hospodaření Fondu.

V Praze dne 28. 4. 2025

LUCROS SICAV a.s.

člen představenstva

Bc. Tomáš Vala

Informace pro akcionáře

podle § 118 odst. 4 písm. b) až k) a odst. 5 písm. a) až k) ZPKT

1. Orgány Fondu – jejich složení a postupy jejich rozhodování

1.1 Valná hromada Fondu

Valná hromada je nejvyšším orgánem Fondu. Každý akcionář, který vlastní zakladatelské akcie, má právo účastnit

se valné hromady. Každý investor, který vlastní investiční akcie, má též právo účastnit se valné hromady. Každý

akcionář, který vlastní zakladatelské akcie, i každý investor, který vlastní investiční akcie, má právo obdržet

vysvětlení týkající se Fondu, jím ovládaných osob nebo jednotlivého podfondu vytvořeného Fondem, jehož

investiční akcie vlastní, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou

hromadu nebo na výkon akcionářských práv na ní, a uplatňovat návrhy a protinávrhy.

Se zakladatelskými akciemi je spojeno hlasovací právo vždy, nestanoví-li zákon jinak. S investičními akciemi

hlasovací právo spojeno není, nestanoví-li zákon jinak. Je-li s akcií Fondu spojeno hlasovací právo, náleží každé

akcii jeden hlas.

Rozhodování valné hromady upravuje článek 26 stanov Fondu:

Valná hromada je schopna se usnášet, pokud jsou přítomní vlastníci nejméně 75 % akcií, s nimiž je spojeno

hlasovací právo. Při posuzování schopnosti valné hromady se usnášet se nepřihlíží k akciím, s nimiž není spojeno

hlasovací právo, nebo pokud nelze hlasovací právo podle zákona nebo stanov vykonávat; to neplatí, nabydou-li

tyto dočasně hlasovacího práva. Není-li valná hromada schopná usnášet se, svolá statutární orgán náhradní

valnou hromadu, a to tak, aby se konala od patnácti do šesti týdnů ode dne, na který byla svolána původní valná

hromada. Náhradní valná hromada je schopná usnášet se bez ohledu na počet přítomných akcionářů.

Záležitosti, které nebyly zařazeny do navrhovaného pořadu jednání, lze rozhodnout jen se souhlasem všech

vlastníků akcií vydaných Fondem, s nimiž je v případě projednání takové záležitosti spojeno hlasovací právo.

Pokud stanovy Fondu nebo zákon nevyžadují většinu jinou, rozhoduje valná hromada většinou hlasů vlastníků

akcií vydaných Fondem, s nimiž je spojeno hlasovací právo.

Působnost valné hromady upravuje článek 23 stanov Fondu:

Do působnosti valné hromady, nevylučuje-li to ZISIF, náleží dle stanov Fondu vše, co do její působnosti vkládá

závazný právní předpis, včetně:

a) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení zapisovaného základního kapitálu

představenstvem podle ust. § 511 ZOK nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních

skutečností,

b) volba a odvolání členů představenstva,

c) volba a odvolání členů dozorčí rady a jiných orgánů určených stanovami,

d) schválení smlouvy o výkonu funkce člena představenstva,

e) schválení smluv o výkonu funkce členů dozorčí rady a jiných orgánů určených stanovami,

f) rozhodnutí o zrušení Fondu, resp. Fondem vytvořeného podfondu s likvidací,

g) rozhodnutí o jmenování likvidátora, resp. o podání žádosti o jmenování likvidátora ČNB, jmenuje-li

dle zákona likvidátora ČNB,

h) rozhodnutí o přeměně Fondu,

i) rozhodování o udělení souhlasu s poskytnutím příplatku mimo zapisovaný základní kapitál Fondu jeho

akcionáři, kteří vlastní zakladatelské akcie, a o jeho vrácení,

j) rozhodování o určení auditora pro účetní závěrku a konsolidovanou účetní závěrku,

k) rozhodování o vyčlenění majetku a dluhů z investiční činnosti společnosti do jednoho či více podfondů.

1.2 Představenstvo Fondu

Předseda představenstva Ing. Jaroslava Valová (od 10. 7. 2018)

narozena: 15. 4. 1947

vzdělání: vysokoškolské

Ing. Jaroslava Valová je absolventkou Vysoké školy zemědělské v Českých Budějovicích. Svou profesní praxi začala

v roce 1972 jako finanční účetní JZD Mirotice. Následně sbírala zkušenosti v řadě společností. V roce 1991 založila

firmu SIKO, kterou v roce 2004 vložila do společnosti SIKO KOUPELNY a.s. Ve společnosti SIKO KOUPELNY a.s. byla

od roku 2004 do května 2015 generální ředitelkou. Od roku 2009 je jednatelkou společnosti SLOSIKO s.r.o., která

se specializuje na pronájem, nákup a prodej nemovitostí. V představenstvu Fondu působí od roku 2008. V její

kompetenci je strategické řízení Fondu včetně řízení a realizace investic.

Člen představenstva Ing. Jana Valová (od 5. 7. 2018)

narozena: 19. 8. 1977

vzdělání: vysokoškolské

Ing. Jana Valová vystudovala Jihočeskou univerzitu v Českých Budějovicích, obor účetnictví a finanční řízení

podniku. Působí v dozorčích orgánech obchodních společností SIKO KOUPELNY a.s. a SIKO KÚPEĽNE a.s.

Ve společnosti LUCROS SICAV a.s. se zabývá agendou ochranných známek a investování do nemovitostí.

Člen představenstva Bc. Tomáš Vala (od 5. 7.2018)

narozen: 8. 5. 1973

vzdělání: vysokoškolské

Bc. Tomáš Vala vystudoval Vysokou školu ekonomickou v Praze, obor Finance. Od roku 2015 je generálním

ředitelem společnosti SIKO KOUPELNY a.s. Věnuje se investicím v oboru nemovitostí a řízení investičních projektů

včetně jejich financování.

Představenstvo je statutárním orgánem Fondu, kterému přísluší obchodní vedení Fondu a který zastupuje Fond

navenek. Představenstvo se řídí obecně závaznými právními předpisy, stanovami a statutem Fondu.

Představenstvo mj. také svolává valnou hromadu Fondu a schvaluje změny statutu Fondu a jeho podfondů, jsou-

li zřízeny. Představenstvo je voleno valnou hromadou Fondu.

V působnosti představenstva je dle stanov Fondu:

a) řídit činnost Fondu a zabezpečovat jeho obchodní vedení;

b) provádět usnesení přijatá valnou hromadou;

c) zabezpečovat řádné vedení účetnictví Fondu;

d) předkládat valné hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní

účetní závěrku společnosti a návrh na rozdělení zisku nebo úhrady ztrát;

e) svolávat valnou hromadu;

f) vyhotovovat nejméně jednou za rok pro valnou hromadu zprávu o podnikatelské činnosti Fondu a stavu

jeho majetku;

g) vyhotovovat další zprávy emitenta cenných papírů přijatých k obchodování na evropském regulovaném

trhu a zajišťovat plnění dalších povinností, stanovených obecně závaznými právními předpisy,

zejm. ZPKT;

h) měnit stanovy Fondu v souladu s § 277 odst. 2 ZISIF, jde-li o změnu přímo vyvolanou změnou právní

úpravy, opravu písemných nebo tiskových chyb nebo úpravou, která logicky vyplývá z obsahu stanov;

i) schvalovat změny statutu Fondu a jeho podfondů;

j) rozhodovat o všech záležitostech Fondu, které zákon nebo stanovy nesvěřují jinému orgánu Fondu, tedy

zejm. dozorčí radě nebo valné hromadě Fondu.

Představenstvo určuje základní zaměření obchodního vedení Fondu.

Představenstvo nezřídilo žádný poradní orgán, výbor či komisi.

Vzhledem k tomu, že statutárnímu orgánu nesmí být v souladu s obecně závaznými právními předpisy týkajícími

se obhospodařování investičních fondů udělovány ze strany akcionářů Fondu jakékoliv pokyny týkající

se obhospodařování Fondu, není statutární orgán oprávněn požádat nejvyšší orgán Fondu v souladu s ust. § 51

odst. 2 ZOK o udělení pokynu týkajícího se obchodního vedení. Statutární orgán však může požádat o sdělení

nezávazného stanoviska či doporučení týkajícího se obchodního vedení další (poradní) orgány Fondu či jiné

subjekty, a to za podmínek určených statutem Fondu či vnitřními předpisy Fondu.

1.3 Dozorčí rada Fondu

Člen dozorčí rady Ing. Vítězslav Vala (od 5. 7. 2018)

narozen: 24. 2. 1971

vzdělání: vysokoškolské

Dozorčí rada dohlíží na řádný výkon činnosti Fondu, jakož i provádí další činnosti stanovené obecně závaznými

právními předpisy.

Dozorčí rada dále dle stanov Fondu:

a) přezkoumává řádnou, mimořádnou a konsolidovanou a popřípadě i mezitímní účetní závěrku a návrh

na rozdělení zisku nebo na úhradu ztráty a předkládá valné hromadě své vyjádření;

b) předkládá valné hromadě návrhy na určení auditora k ověření účetní závěrky a konsolidované účetní

závěrky, příp. k přezkoumání dalších zpráv vypracovávaných emitentem cenných papírů přijatých

k obchodování na evropském regulovaném trhu, o nichž to stanoví obecně závazný právní předpis;

c) schvaluje statut Fondem nově vytvořeného podfondu;

d) navrhuje změny statutu Fondu.

Dozorčí rada se skládá z jednoho člena, voleného valnou hromadou.

Dozorčí rada je schopná usnášet se, je-li na zasedání přítomna nadpoloviční většina jejích členů. K přijetí usnesení

je zapotřebí, aby pro ně hlasovala nadpoloviční většina členů dozorčí rady. Každý člen dozorčí rady má jeden hlas.

V případě rovnosti hlasů je rozhodující hlas předsedy dozorčí rady.

Řádná zasedání dozorčí rady svolává předseda dozorčí rady s uvedením programu jednání, a to zpravidla šestkrát

za rok. V případě, že dozorčí rada není svolána po dobu delší než 2 měsíce, může o její svolání požádat předsedu

kterýkoli její člen, a to s pořadem jednání, který určí. Předseda dozorčí rady svolá dozorčí radu také tehdy,

požádá-li o to statutární orgán, a to s pořadem jednání, který statutární orgán určil; neučiní-li tak bez zbytečného

odkladu po doručení žádosti, může ji svolat sám statutární orgán.

1.4 Výbor pro audit Fondu

Předseda výboru pro audit: Ing. Vít Vařeka (od 1. 2. 2016)

narozen: 14. 1. 1963

Vystudoval Vysokou školu ekonomickou v Praze a Frostburg State Universit v USA. Od roku 1994 působil na pozici

vedoucí finanční analytik a zástupce ředitele u licencovaného obchodníka s cennými papíry AKRO Capital, a.s.

Od roku 2006 do současnosti působí ve společnosti AMISTA IS, a to postupně na pozicích výkonný ředitel,

předseda představenstva a člen dozorčí rady.

Člen výboru pro audit Mgr. Pavel Bareš (od 1. 12. 2022)

narozen: 23. 9. 1977

V letech 2019-2022 byl členem představenstva AMISTA IS od roku 2022 pak zasedá v dozorčí radě. Mgr. Pavel

Bareš působí od roku 2001 v advokacii, v jejímž rámci se dlouhodobě specializuje na komplexní právní zajištění

investic a akvizic, včetně řešení nemovitostní agendy a investičních projektů.

Člen výboru pro audit: Ing. Petr Janoušek (od 1. 1. 2018)

narozen: 22. 2. 1973

Vystudoval Vysoké učení technické v Brně. V rámci AMISTA IS se věnuje komplexnímu finančnímu řízení

společnosti. Předtím působil na vedoucích pozicích ve společnostech zabývajících se investiční činností a vývojem

informačních systémů.

Fond, jako subjekt veřejného zájmu ve smyslu ust. § 1a písm. a) ve spojení s ust. § 19a odst. 1 Zákona o účetnictví

zřídil ke dni 1. 2. 2016 výbor pro audit. Výbor pro audit zejména sleduje účinnost vnitřní kontroly, systému řízení

rizik, účinnost vnitřního auditu a jeho funkční nezávislost, sleduje postup sestavování účetní závěrky Fondu

a předkládá řídicímu nebo kontrolnímu orgánu Fondu doporučení k zajištění integrity systémů účetnictví

a finančního výkaznictví. Dále doporučuje auditora kontrolnímu orgánu s tím, že toto doporučení řádně

odůvodní.

Výbor pro audit se skládá ze 3 členů, volených valnou hromadou. Všichni navržení členové výboru pro audit splnili

zákonné podmínky pro jmenování do výboru pro audit stanovené ust. § 44 Zákona o auditorech. Na svém prvním

zasedání výboru pro audit si jeho členové zvolili za předsedu Ing. Víta Vařeku. Předseda svolává a řídí zasedání

výboru pro audit.

Výbor pro audit je schopný usnášet se, je-li na zasedání přítomna nadpoloviční většina jejích členů. K přijetí

usnesení je zapotřebí, aby pro ně hlasovala nadpoloviční přítomných členů výboru pro audit.

Výbor pro audit nezřídil žádný poradní orgán, výbor či komisi.

1.5 Politika rozmanitosti Fondu

Fond ve vztahu k statutárnímu orgánu, kontrolnímu orgánu a výboru pro audit neuplatňuje žádnou specifickou

politiku rozmanitosti. Důvodem je především skutečnost, že volba těchto orgánů je v působnosti valné hromady

Fondu, pročež toto rozhodnutí nemůže Fond v zásadě ovlivnit. Fond se principiálně hlásí k dodržování zásad

nediskriminace a rovného zacházení a dbá na to, aby orgány byly obsazovány osobami, jejichž odborné znalosti

a zkušenosti svědčí o jejich způsobilosti k řádnému výkonu funkce.

1.6 Dceřiné společnosti

SLOSIKO s.r.o.

Sídlo: Galvaniho 16/B, 821 04 Bratislava

IČO: 368 65 770

Velikost majetkové účasti a hlasovacích práv: 100%

Statutární orgán Ing. Jan Dvořák (od 1. 12. 2009)

Ing. Jaroslava Valová (od 1. 12. 2009)

Funkce jednatelé (konatelia)

Způsob jednání jménem společnosti jedná jednatel (konateľ) samostatně

VABOLA s.r.o.

Sídlo: Skorkovského 1310, 198 00 Praha 9 – Kyje

IČO: 289 96 178

Velikost majetkové účasti a hlasovacích práv: 90 %

Statutární orgán Ing. Jaroslava Valová (od 2. 12. 2009)

Ing. Jana Valová (od 2. 12. 2009)

Bc. Tomáš Vala (od 2. 12. 2009)

Funkce jednatelé

Způsob jednání jménem společnosti jedná jednatel samostatně

SIVAKO s.r.o.

Sídlo: Skorkovského 1310, 198 00 Praha 9 – Kyje

IČO: 289 96 640

Velikost majetkové účasti a hlasovacích práv: 90 %

Statutární orgán Ing. Jaroslava Valová (od 2. 12. 2009)

Ing. Jana Valová (od 2. 12. 2009)

Bc. Tomáš Vala (od 2. 12. 2009)

Funkce jednatelé

Způsob jednání jménem společnosti jedná jednatel samostatně

Dům Čertovka s.r.o.

Sídlo: Skorkovského 1310, 198 00 Praha 9 – Kyje

IČO: 052 61 252

Velikost majetkové účasti a hlasovacích práv: 100 %

Statutární orgán Ing. Jaroslava Valová (od 31. 10. 2016)

Ing. Vítězslav Vala (od 31. 10. 2016)

Bc. Tomáš Vala (od 31. 10. 2016)

Funkce jednatelé

Způsob jednání jménem společnosti jedná jednatel samostatně

Dům Čertovka II s.r.o.

Sídlo: náměstí Winstona Churchilla 1800/2, Žižkov, 130 00 Praha 3

IČO: 087 87 468

Velikost majetkové účasti a hlasovacích práv: 100 %

Statutární orgán Ing. Vítězslav Vala (od 3. 3. 2020)

Bc. Tomáš Vala (od 30. 1. 2020)

Funkce jednatelé

Způsob jednání každý jednatel zastupuje společnost samostatně

Rezidence Smotlachova s.r.o.

Sídlo: Korunní 810/104, 101 00 Praha 10 - Vinohrady

IČO: 057 97 209

Velikost majetkové účasti a hlasovacích práv: 75 %

Statutární orgán Ing. Miroslav Šebesta (od 15. 3. 2018)

Funkce jednatel

Způsob jednání jednatel zastupuje společnost samostatně

LCF Project 01 s.r.o.

Sídlo: Palackého 740/1, Nové Město (Praha 1), 110 00 Praha

IČO: 108 99 677

Velikost majetkové účasti a hlasovacích práv: 55 %

Statutární orgán Mgr. Jiří Kučera a Ing. Jiří Valenta

Funkce jednatel

Způsob jednání jednatelé zastupují Společnost samostatně vyjma právních

jednání, která se týkají předmětu nebo závazku, jehož hodnota převyšuje 4.000.000, - Kč, kdy společnost

zastupují dva jednatelé společně

Investments & Living s.r.o. (dříve Kladno Living s.r.o.)

Sídlo: Skorkovská 1310, Kyje, 198 00 Praha 9

IČO: 222 90 559

Velikost majetkové účasti a hlasovacích práv: 100 %

Statutární orgán Tomáš Kimmer (od 21. 11. 2024)

Petr Kubík (od 21. 11. 2024 do 11. 3. 2025)

Bc. Tomáš Vala (od 11. 3. 2025)

Funkce jednatelé

Způsob jednání jednatelé zastupují společnost společně (do 26. 3. 2025)

Jednatelé zastupují společnost ve všech věcech samostatně

(od 26. 3. 2025)

2. Zásady a postupy vnitřní kontroly a pravidla přístupu k rizikům ve vztahu k procesu

výkaznictví

Skupina Fondu na základě ust. § 19a Zákona o účetnictví použila mezinárodní účetní standardy harmonizované

evropským právem pro sestavení účetní závěrky ke Dni ocenění. Účetnictví a výkaznictví Fondu je kromě

všeobecně závazných právních předpisů upraveno rovněž soustavou vnitřních předpisů a metodických postupů,

plně respektujících obecně závazné účetní předpisy a standardy.

Přístup do účetního systému Fondu je přísně řízen a povolen pouze oprávněným osobám. Účetní doklady jsou

účtovány po předchozím řádném schválení oprávněnými osobami, přičemž způsob schvalování je upraven

vnitřním předpisem. Platební styk je oddělen od zpracování účetnictví a provádění obchodních transakcí, veškeré

platby jsou prováděny oddělením vypořádání. Tento způsob úhrad zamezuje potencionální možnosti, kdy by

jedna a tatáž osoba provedla uzavření obchodního vztahu, zaúčtovala z něho vyplývající účetní operace

a současně provedla platbu ve prospěch obchodního partnera.

Kontrola správnosti a úplnosti účetnictví a výkaznictví Fondu je prováděna ve dvou úrovních – interně,

prostřednictvím řídícího a kontrolního systému, a dále prostřednictvím externího auditu, který ověřuje roční

účetní závěrku Fondu. Interní kontrola v rámci kontrolního a řídícího systému zahrnuje jednak činnosti vnitřního

auditu a dále řadu kontrolních prvků, prováděných kontinuálně (např. kontrola zaúčtovaného stavu majetku

na operativní evidenci majetku, inventarizace, kontrola čtyř očí apod.), v rámci, kterých je proces kontroly

průběžně vyhodnocován.

3. Kodex řízení a správy Fondu

Fond přijal soubor vnitřních předpisů schválených statutárním orgánem Fondu. Tyto vnitřní předpisy vycházejí

z požadavků stanovených všeobecně závaznými právními předpisy, včetně právních předpisů Evropské unie,

a jsou pravidelně aktualizovány a předkládány ČNB. Některé z nich dle platné legislativy podléhají i kontrole

ze strany ČNB a jsou ČNB předkládány v případě změn, což jsou např. Organizační řád, který je základní normou

řízení a správy Fondu, či vnitřní předpis obsahující postupy k plnění povinností dle AML zákona. Rovněž podléhají

interní kontrole compliance a vnitřního auditu.

Vzhledem k výše uvedenému Fond nepřijal žádný zvláštní kodex řízení a správy Fondu.

4. Ostatní vedoucí osoby Fondu a portfolio manažer

4.1 Ostatní vedoucí osoby

Mimo statutární orgán nemají funkci vedoucí osoby ve Fondu žádné jiné osoby.

4.2 Portfolio manažer

Portfolio manažer Ing. Jaroslava Valová (od 20. 1. 2016)

narozena:15. 4. 1947

vzdělání: vysokoškolské

Ing. Jaroslava Valová je absolventkou Vysoké školy zemědělské v Českých Budějovicích. Svou profesní praxi začala

v roce 1972 jako finanční účetní JZD Mirotice. Následně sbírala zkušenosti v řadě společností. V roce 1991 založila

firmu SIKO, kterou v roce 2004 vložila do společnosti SIKO KOUPELNY a.s. Ve společnosti SIKO KOUPELNY a.s. byla

od roku 2004 do května 2015 generální ředitelkou. Od roku 2009 je jednatelkou společnosti SLOSIKO s.r.o., která

se specializuje na pronájem, nákup a prodej nemovitostí. V představenstvu Fondu působí od roku 2008. V její

kompetenci je strategické řízení Fondu včetně řízení a realizace investic.

5. Osoby s řídící pravomocí

Statutární orgán

Předseda představenstva Ing. Jaroslava Valová (od 10. 7. 2018)

Člen představenstva Ing. Jana Valová (od 5. 7. 2018)

Člen představenstva Bc. Tomáš Vala (od 5. 7. 2018)

Kontrolní orgán

Člen dozorčí rady Ing. Vítězslav Vala (od 5. 7. 2018)

6. Údaje o peněžitých a nepeněžitých plněních, která od Fondu přijali v účetním období

členové statutárního či dozorčího orgánu a ostatní osoby s řídící pravomocí

Rozhodování o odměňování pracovníků Fondu náleží do působnosti statutárního orgánu Fondu. Členové

statutárního a kontrolního orgánu vykonávají svoji činnost na základě smluv o výkonu funkce, v nichž je vždy

upravena i jejich odměna včetně všech jejích složek, nejedná-li se o bezúplatný výkon funkce. Tyto smlouvy

včetně odměňování musí být schváleny valnou hromadou Fondu.

7. Údaje o počtu cenných papírů Fondu, které jsou v majetku statutárního či dozorčího

orgánu a ostatních osob s řídící pravomocí

Členové statutárního orgánu drželi celkem 49.770 ks zakladatelských akcií a 7.112 ks investičních akcií Fondu.

Člen dozorčího orgánu držel celkem 21.330 ks zakladatelských akcií a žádné investiční akcie Fondu.

K cenným papírům představujícím podíl na Fondu se nevztahují žádné opce ani srovnatelné investiční nástroje,

jejichž smluvními stranami by byli členové statutárního nebo dozorčího orgánu Fondu nebo které by byly

uzavřeny ve prospěch těchto osob. Osoby s řídící pravomocí Fondu nedrží výše jmenované cenné papíry ani

nepřímo, tedy prostřednictvím třetího subjektu.

8. Práva a povinnosti spojená s akciemi Fondu

Fond vydává dva druhy cenných papírů:

zakladatelské akcie – tyto cenné papíry jsou vydávány k zapisovanému základnímu kapitálu, jehož výše je též

uváděna v obchodním rejstříku. Zapisovaný základní kapitál Fondu činí 711 000 000,- Kč a je rozdělen na 71 100 ks

kusových zakladatelských akcií, tj. bez jmenovité hodnoty. Všechny zakladatelské akcie společnosti jsou vydány

jako cenné papíry na řad, tj. jako listiny znějící na jméno akcionáře a nejsou přijaty k obchodování na evropském

regulovaném trhu. Podíl na zapisovaném základním kapitálu se u zakladatelských akcií určí podle počtu akcií.

Zakladatelské akcie se řídí právní úpravou dle ZOK, ZISIF a dalšími právními předpisy a úpravou v oddíle II. stanov

Fondu.

Práva spojená se zakladatelskými akciemi

Se zakladatelskými akciemi je spojeno právo akcionáře podílet se na řízení společnosti, na jejím zisku

a na likvidačním zůstatku při jejím zrušení s likvidací. Právo na podíl na zisku a na likvidačním zůstatku vzniká

pouze z hospodaření společnosti s majetkem, který nepochází z investiční činnosti Fondu, resp. není zařazen

do žádného podfondu. Se zakladatelskými akciemi je vždy spojeno hlasovací právo, nestanoví-li zákon jinak.

Převoditelnost zakladatelských akcií je podmíněna souhlasem statutárního orgánu. Se zakladatelskými akciemi

není spojeno právo na jejich odkoupení na účet společnosti, ani žádné jiné zvláštní právo.

Evidence zakladatelských akcií

Zakladatelské akcie jsou v držení akcionářů Fondu, kteří zodpovídají za jejich úschovu. Fond prostřednictvím

svého administrátora, tj. AMISTA IS, vede evidenci majitelů zakladatelských akcií v seznamu akcionářů.

investiční akcie – Fond vydává investiční akcie k Fondu jako takovému, resp. k jeho Investiční části. Investiční

akcie představují stejné podíly na fondovém kapitálu Investiční části Fondu. Investiční akcie jsou vydávány jako

akcie kusové, tj. bez jmenovité hodnoty. Všechny investiční akcie jsou vydány jako zaknihované cenné papíry

znějící na jméno investora.

Fond vydává jednu třídu investičních akcií, ISIN: CZ0008042009. Investiční akcie jsou od 1. 2. 2016 přijaty

k obchodování na evropském regulovaném trhu Burza cenných papírů Praha, a.s. Investiční akcie se řídí právní

úpravou dle ZOK, ZISIF a dalšími právními předpisy a úpravou v oddíle III. stanov Fondu.

Práva spojená s investičními akciemi

S investičními akciemi je spojeno právo týkající se podílu na zisku z hospodaření pouze s majetkem z investiční

činnosti Fondu a na likvidačním zůstatku pouze z investiční činnosti Fondu. S investičními akciemi je spojeno

právo na jejich odkoupení na žádost jejich vlastníka na účet Investiční části Fondu. Investiční akcie odkoupením

zanikají. S investičními akciemi není spojeno hlasovací právo, pokud zákon nestanoví jinak.

Evidence investičních akcií

Evidence investičních akcií vydávaných Fondem je vedena v souladu s příslušnými ustanoveními ZPKT. Centrální

evidenci emise vede Centrální depozitář cenných papírů, a. s. Investiční akcie Fondu v držení jednotlivých

investorů jsou tak evidovány na jejich majetkových účtech vlastníků cenných papírů. Investoři jsou povinni

sdělovat účastníku Centrálního depozitáře cenných papírů, a. s., u něhož mají veden svůj majetkový účet, veškeré

změny ve svých identifikačních údajích.

9. Odměny účtované externími auditory

Informace o odměnách účtovaných za Účetní období auditory v členění za jednotlivé druhy služeb jsou uvedeny

v příloze účetní závěrky (oddíl „Správní náklady“), která je nedílnou součástí této výroční finanční zprávy.

Poplatky a náklady Fondu jsou hrazeny z Investiční části Fondu.

10. Dividendová politika Fondu

Fond neuplatňuje ani nedeklaruje dividendovou politiku ve smyslu stanovení poměru zisku vyplaceného

akcionářům a zisku zadrženého, ani nečiní takové odhady do budoucna.

Hospodářský výsledek Investiční části Fondu vzniká jako rozdíl mezi výnosy z majetku z investiční činnosti Fondu

a náklady na zajištění činnosti investiční činnosti Fondu. Rozhodovací postup o rozdělení zisku je v souladu se ZOK

následující: Statutární orgán Fondu předloží valné hromadě Fondu ke schválení návrh na rozdělení zisku, který

přezkoumal kontrolní orgán, který předkládá valné hromadě své vyjádření k návrhu na rozdělení zisku.

Rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných výnosů z majetku Investiční části Fondu náleží do působnosti valné

hromady Fondu.

Výnosy z majetku v Investiční části Fondu se použijí ke krytí nákladů, nestanoví-li obecně závazné právní předpisy

nebo statut Fondu jinak. Pokud hospodaření Investiční části Fondu za účetní období skončí ziskem, může být

tento zisk použit (i) k výplatě podílu na zisku nebo (ii) k investicím směřujícím ke zvýšení hodnoty majetku

Investiční části Fondu. Pokud hospodaření Investiční části Fondu za Účetní období skončí ztrátou, bude tato ztráta

hrazena ze zdrojů Investiční části Fondu.

Případný zisk Investiční části Fondu může být použit k opětovným investicím směřujícím ke zvýšení hodnoty

majetku Fondu a Fond tak nemusí vyplácet žádný podíl na zisku či výnosech.

Rozhodným dnem pro uplatnění práva na podíl na zisku je den určený v souladu s ust. § 351 ZOK. Podíl na zisku

je splatný do tří měsíců ode dne, kdy bylo valnou hromadou Fondu učiněno rozhodnutí o rozdělení zisku. Podíl

na zisku vyplácí Fond na své náklady a nebezpečí pouze bezhotovostním převodem na účet investora uvedený

v seznamu akcionářů. Právo na výplatu podílu na zisku, o jehož vyplacení bylo rozhodnuto valnou hromadou

Fondu, se promlčuje v obecné tříleté lhůtě.

11. Významná soudní a rozhodčí řízení

V Účetním období neprobíhala žádná soudní ani rozhodčí řízení, která mohla mít nebo v nedávné minulosti měla

významný vliv na finanční situaci nebo ziskovost Fondu.

12. Struktura vlastního kapitálu/čistých aktiv Fondu a dceřiných společností

Fond

Struktura vlastního kapitálu/čistých aktiv Fondu je uvedena v účetní závěrce, která je nedílnou součástí této

výroční finanční zprávy.

Cenné papíry vydávané Fondem:

Druh Zakladatelské akcie Investiční akcie

ISIN CZ0008042009

Forma Kusové akcie na jméno Kusové akcie na jméno

Podoba Listinné Zaknihované

Jmenovitá hodnota Bez jmenovité hodnoty Bez jmenovité hodnoty

Podíl na zapisovaném základním kapitálu (%) 100

Počet emitovaných akcií v oběhu ke konci Účetního

období (ks) 71 100 7 900

Počet akcií vydaných v Účetním období (ks) 0 0

Počet akcií odkoupených v Účetním období (ks) 0 0

Počet upsaných, dosud nesplacených akcií (ks) 0 0

Obchodovatelnost Zakladatelské akcie nebyly přijaty

k obchodování na regulovaném trhu

Investiční akcie jsou přijaty

k obchodování na regulovaném

trhu

Dceřiné společnosti:

SLOSIKO s.r.o., Základní kapitál: 5 000 EUR, Vlastní kapitál: 122 260 tis. Kč

VABOLA s.r.o., Základní kapitál: 200 000,- Kč, Vlastní kapitál: 183 tis. Kč

SIVAKO s.r.o., Základní kapitál: 200 000,- Kč, Vlastní kapitál: 175 tis. Kč

Dům Čertovka s.r.o., Základní kapitál: 200 000,- Kč, Vlastní kapitál: - 10 060 tis. Kč

Rezidence Smotlachova s.r.o., Základní kapitál: 100 000,- Kč, Vlastní kapitál: - 4 729 tis. Kč

Dům Čertovka II s.r.o., Základní kapitál: 100 000,- Kč, Vlastní kapitál: -2 787 tis. Kč

LCF Project 01 s.r.o., Základní kapitál: 1 000,- Kč, Vlastní kapitál: - 4 806 tis. Kč

Investments & Living s.r.o. (dříve Kladno Living s.r.o.), Základní kapitál: 10 000,- Kč, Vlastní kapitál: 0 tis. Kč

13. Omezení převoditelnosti cenných papírů

Převoditelnost zakladatelských akcií Fondu je podmíněna souhlasem statutárního orgánu. Statutární orgán udělí

souhlas s převodem písemně na žádost akcionáře v případě, kdy nabyvatel zakladatelských akcií splňuje veškeré

požadavky na osobu akcionáře společnosti jako fondu kvalifikovaných investorů, stanovené statutem, jakož

i obecně závaznými právními předpisy, a to bez zbytečného odkladu po jejich kontrole. Souhlas s převodem

zakladatelských akcií mezi stávajícími akcionáři je vydáván neprodleně bez potřeby kontroly. V případě převodu

nebo přechodu vlastnického práva k zakladatelským akciím Fondu je jejich nabyvatel povinen bez zbytečného

odkladu informovat Fond o změně vlastníka. K účinnosti převodu akcie v podobě listinného cenného papíru vůči

administrátorovi Fondu se vyžaduje oznámení změny vlastníka příslušné akcie a její předložení administrátorovi

Fondu. Hodlá-li některý z vlastníků zakladatelských akcií převést své zakladatelské akcie, mají ostatní vlastníci

zakladatelských akcií k těmto akciím předkupní právo, ledaže vlastník zakladatelských akcií zakladatelské akcie

převádí jinému vlastníkovi zakladatelských akcií.

Omezení převoditelnosti se nevztahuje na investiční akcie emitované společností, protože jsou přijaty

k obchodování na regulovaném trhu.

V případě převodu nebo přechodu vlastnického práva k investičním akciím Fondu je jejich nabyvatel povinen

bez zbytečného odkladu informovat Fond o změně vlastníka. K účinnosti převodu akcie v podobě listinného

cenného papíru vůči administrátorovi Fondu se vyžaduje oznámení změny vlastníka příslušné akcie a její

předložení administrátorovi Fondu. V případě, že by nabyvatel investičních akcií nebyl kvalifikovaným investorem

dle ust. § 272 ZISIF, k takovému nabytí se v souladu s ust. § 272 odst. 3 ZISIF nepřihlíží.

14. Akcionářská struktura

Fond

Struktura akcionářů ke Dni ocenění (zakladatelské akcie)

V procentech

Podíl na

základním

kapitálu

Podíl na

hlasovacích

právech

Právnické osoby celkem 0,00 0,00

Fyzické osoby celkem 100,00 100,00

z toho Ing. Jaroslava Valová 30,00 30,00

z toho Ing. Jana Valová 10,00 10,00

z toho Bc. Tomáš Vala 30,00 30,00

z toho Ing. Vítězslav Vala 30,00 30,00

15. Vlastníci cenných papírů se zvláštními právy

Fond nevydává vyjma výše uvedených druhů cenných papírů žádné jiné cenné papíry, se kterými by bylo spojeno

zvláštní právo. Se zakladatelskými akciemi není spojeno právo na podíl na zisku pocházejícím z investiční činnosti

Fondu, ale je s nimi spojeno právo na řízení Fondu prostřednictvím hlasovacího práva, které je s těmito akciemi

spojeno, pokud zákon nestanoví jinak. S investičními akciemi není spojeno hlasovací právo, pokud zákon

nestanoví jinak, ale je s nimi spojeno právo na zpětný odkup Fondem.

16. Omezení hlasovacích práv

Se zakladatelskými akciemi Fondu je vždy spojeno hlasovací právo, nestanoví-li zákon jinak.

S investičními akciemi Fondu není spojeno hlasovací právo, nestanoví-li zákon jinak.

V případě, kdy valná hromada hlasuje o:

 změně práv spojených s určitým druhem investičních akcií;

 změně druhu nebo formy investičních akcií;

 další záležitosti, pro kterou zákon vyžaduje hlasování podle druhu akcií;

hlasují současně akcionáři, kteří vlastní investiční akcie, a akcionáři, kteří vlastní zakladatelské akcie. V takovém

případě je s investičními akciemi spojeno hlasovací právo.

17. Smlouvy mezi akcionáři s následkem snížení převoditelnosti nebo hlasovacích práv

Fondu nejsou známy žádné smlouvy, které by uzavřeli akcionáři Fondu a které by současně mohly mít za následek

snížení převoditelnosti akcií představujících podíl na Fondu nebo snížení hlasovacích práv.

18. Zvláštní pravidla pro volbu a odvolání členů statutárního orgánu a změnu stanov

Stanovy Fondu neobsahují žádná zvláštní pravidla pro volbu a odvolání členů statutárního orgánu a změnu stanov

Fondu.

Členy statutárního orgánu volí a odvolává valná hromada Fondu.

O doplňování a změnách stanov rozhoduje valná hromada Fondu na návrh statutárního orgánu nebo na základě

protinávrhů akcionářů, resp. investorů účastnících se valné hromady.

19. Zvláštní působnost orgánů

Stanovy Fondu neobsahují žádnou zvláštní působnost statutárního ani kontrolního orgánu podle zákona

upravujícího právní poměry obchodních společností a družstev.

20. Významné smlouvy při změně ovládání Fondu

Fond neuzavřel žádné smlouvy, ve kterých by byl smluvní stranou a které nabydou účinnosti, změní se nebo

zaniknou v případě změny ovládání Fondu v důsledku nabídky převzetí.

21. Smlouvy se členy statutárního orgánu se závazkem plnění při skončení jejich funkce

Fond neuzavřel se členy statutárního orgánu nebo se zaměstnanci žádné smlouvy, kterými by byl zavázán k plnění

pro případ skončení jejich funkce nebo zaměstnání v souvislosti s nabídkou převzetí.

22. Programy nabývání cenných papírů za zvýhodněných podmínek

Fond nemá žádný program, na jehož základě je zaměstnancům nebo členům statutárního orgánu Fondu

umožněno nabývat účastnické cenné papíry Fondu, opce na tyto cenné papíry či jiná práva k nim za zvýhodněných

podmínek.

Přehled podnikání, stav majetku investičního Fondu a majetkových účastí

1. Přehled podnikání

Investiční strategie

Investiční strategie je upravena v investiční příloze statutu Fondu v části I. Fond je oprávněn investovat, a to

především do aktiv nemovité povahy, ať již mající formu věcí nemovitých, akcií, podílů, resp. jiných forem účastí

na nemovitostních a obchodních společnostech, movitých věcí a jejich souborů.

Druhy majetkových hodnot, které mohou být nabyty do investiční části Fondu

Nemovité věci včetně jejich součástí a příslušenství (tj. např. energetické sítě, oplocení, zahradní úprava,

samostatně stojící kůlny a garáže apod.), související movité věci a případné vyvolané investice (inženýrské sítě

apod.). Nemovitostní aktiva mají zejména podobu:

pozemků určených k výstavbě objektů pro bydlení nebo komerčních objektů

pozemků určených ke zhodnocení formou změny účelu užívání pozemku a následnému prodeji

pozemků provozovaných jako parkoviště

pozemků určených k pronajímání třetím osobám pro obchodní aktivity

rezidenčních projektů a domů

průmyslových areálů pro výrobu a skladování

budov pro zdravotnická zařízení

budov pro vzdělání a školství a školicí střediska

administrativních budov a center

hotelových komplexů a jiných rekreačních objektů

logistických parků

multifunkčních center

nemovitých i movitých energetických zařízení

Do majetku investiční části Fondu lze nabýt nemovitost za účelem jejího provozování, pronájmu, je-li tato

nemovitost způsobilá při řádném hospodaření přinášet pravidelný a dlouhodobý výnos, nebo za účelem jejího

dalšího prodeje, je-li tato nemovitost způsobilá přinést ze svého prodeje zisk.

Fond může do své investiční části též nabývat nemovitosti výstavbou, nebo za účelem dalšího zhodnocení

nemovitostí v jeho majetku umožnit na takových nemovitostech výstavbu. Výstavba samotná je vždy realizována

na účet investiční části Fondu třetí osobou k takové činnosti oprávněnou.

Při výběru vhodných nemovitostí nabývaných do majetku investiční části Fondu se zohledňuje zejména poloha

nabývaných nemovitostí v oblastech České republiky, kde lze důvodně předpokládat, že v krátkodobém nebo

střednědobém horizontu dojde k pozitivnímu cenovému vývoji.

Akcie, podíly, resp. jiné formy účasti na společnostech, které zejména vlastní

nemovité věci (tzv. „nemovitostní společnost“);

akcie, podíly, resp. jiné formy účasti na nemovitostních společnostech;

akcie, podíly, resp. jiné formy účasti na jiných obchodních společnostech.

Fond

LUCROS SICAV a.s., IČO: 285 07 428, se sídlem Praha 9 – Kyje, Skorkovská 1310, PSČ 198 00,

obchodní společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze

pod sp. zn. B 14923

Účetní období Období od 1. 1. 2024 do 31. 12. 2024

Tyto společnosti mohou mít také charakter dočasných účelových společností zřizovaných za účelem možnosti

získání bankovního nebo mimobankovního financování a diverzifikace rizik.

Fond má možnost uskutečnit:

proces přeměny, v níž budou Fond a společnost zúčastněnými společnostmi a Fond bude při přeměně

jednat buď na svůj účet, a to v souladu s příslušnými zvláštními právními předpisy;

převzetí jmění společnosti, kdy účast Fondu může přesahovat 90% podíl na základním kapitálu společnosti.

Za předpokladu, že v majetku Fondu bude účast v takovéto společnosti představující alespoň 90% podíl

na základním kapitálu, pak na základě rozhodnutí valné hromady Fondu může dojít k jejímu zrušení

a k převodu jmění do majetku Fondu.

Fond může do své investiční části dále nabývat movité věci, které jsou účelově spojeny s nemovitostmi Fondu

a slouží k zabezpečení provozu a ochrany těchto aktiv. Mezi takové movité věci patří například nábytek, svítidla,

vybavení budov včetně uměleckých děl, dopravní a transportní vybavení, výpočetní technika nebo strojní

zařízení, které tvoří s nemovitostí logický celek apod.

Práva k nehmotným statkům

Ochranné známky – kterými se rozumí jakékoli označení schopné grafického znázornění, zejména slova,

včetně osobních jmen, barvy, kresby, písmena, číslice, tvar výrobku nebo jeho obal, pokud je toto

značení způsobilé odlišit výrobky nebo služby jedné osoby do výrobků nebo služeb jiné osoby.

Průmyslové vzory – kterými se rozumí vnější úprava výrobku. Ta je plošná nebo prostorová a spočívá

zejména ve zvláštním tvaru, obrysu, v kresbě nebo v uspořádání barev či kombinaci těchto znaků.

Užitné vzory – se považuje technické řešení, které je nové, přesahuje rámec pouhé odborné dovednosti a je

průmyslově využitelné.

Vynálezy – se považuje výrobek nebo technický postup, který představuje z hlediska světového stavu

techniky zcela novou myšlenku, jež skýtá úplně nové možnosti nebo vylepšuje současný stav.

Výrobně technické dokumentace – kterými se rozumí souhrn podkladů zpracovaných s cílem realizovat

technickou myšlenku (např. výrobek, technické dílo, zařízení apod.).

Projektové dokumentace k nemovitostním projektům – kterými se rozumí souhrn podkladů a práv

k realizaci nemovitostních developerských projektů.

Fond může poskytovat za úplatu práva k nehmotným statkům v majetku investiční části Fondu k jejich užívání

třetím osobám.

Poskytování úvěrů a zápůjček je možné za předpokladu, že tyto budou pro Fond ekonomicky výhodné. Zápůjčky,

resp. úvěry mohou být zásadně poskytovány toliko při dodržení pravidel stanovených tímto Statutem.

Vklady v bankách nebo zahraničních bankách.

Pohledávky, a to zejména pohledávky vůči nemovitostním společnostem, pohledávky související s nemovitými

věcmi, ostatní pohledávky (úvěry a zápůjčky poskytnuté Fondem v souladu s tímto Statutem a pohledávky

z běžného obchodního styku).

Majetek nabytý do investiční části Fondu při uskutečňování procesu přeměny obchodních společností podle

zvláštního právního předpisu, při níž bude Fond společností zúčastněnou na této přeměně a Fondu bude při této

přeměně jednat na svůj účet.

Fond může poskytovat za úplatu právo užívat ochrannou známku nacházející se v investiční části jeho majetku

třetím osobám, a to na základě řádně uzavřené licenční smlouvy. Licence může být Fondem poskytnuta jako

výlučná nebo nevýlučná.

Investiční limity

Fond dodržuje při své činnosti investiční limity stanovené tímto Statutem.

Majetkem Fondu se pro účely výpočtu investičních limitů, limitů u celkové expozice a jiných limitů rozumí aktiva

investiční části Fondu.

Vklady v bankách

Fond může investovat do vkladů na bankovních účtech až 100 % hodnoty svého investičního majetku.

K zajištění likvidity Fondu musí minimální výše vkladů na bankovních účtech Fondu vždy dosahovat alespoň 3 %

hodnoty svého investičního majetku. V případě, že hodnota investičního majetku Fondu přesáhne částku

16,6 mil. Kč, výše uvedený procentní podíl se nepoužije, a minimální podíl výše vkladů na bankovních účtech

Fondu pak činí minimálně částku 500.000 Kč, resp. ekvivalentní částku v jiné měně.

Pohledávky

Fond může investovat do pohledávek za nemovitostními společnostmi až 45 % hodnoty svého investičního

majetku.

Fond může investovat do pohledávek souvisejících s nemovitostmi až 45 % hodnoty svého investičního majetku.

Nemovitosti a příslušenství

Fond může investovat do nemovitostí až 95 % hodnoty svého investičního majetku.

Fond může investovat do jedné nemovitosti maximálně 50 % hodnoty investičního majetku Fondu.

Fond může investovat do příslušenství nemovitostí, tj. i do movitých věcí, které jsou účelově spojeny

s nemovitostmi, až 35 % hodnoty svého investičního majetku.

Fond může investovat do příslušenství nemovitosti maximálně 35 % hodnoty takové nemovitosti.

Akcie, podíly, resp. jiné formy účasti na nemovitostních společnostech

Fond může investovat do účastí na nemovitostních společnostech až 95 % hodnoty svého investičního majetku.

Fond může investovat do účasti na jedné nemovitostní společnosti maximálně 50 % hodnoty majetku Fondu.

Akcie, podíly, resp. jiné formy účasti na jiných společnostech

Fond může investovat do účastí na jiných společnostech až 45 % hodnoty svého investičního majetku.

Ochranné známky

Fond může investovat do ochranných známek až 70 % hodnoty svého investičního majetku.

Do jedné ochranné známky nebo souboru ochranných známek se shodným slovním prvkem lze investovat

maximálně 49 % hodnoty svého investičního majetku.

Benchmark & index

Fond nezamýšlí sledovat jakýkoli index či benchmark.

Fond nekopíruje žádný index.

Podrobnější informace o koncentraci způsobu investování – odvětví, stát, region, resp. určitý druh aktiv

Většina investic Fondu bude realizována v Kč. Nemovitosti Fondu budou převážně umístěny v České republice.

Vzhledem ke koncentraci investiční politiky tak, jak je vymezena výše, může takové investování přinášet zvýšené

riziko, a to i přesto, že Fond investuje v souladu s principy stanovenými Statutem a právními předpisy, a že

jednotlivá rizika spojená s uvedenými investicemi jsou uvedena v rizikovém profilu Fondu.

Zajištění & záruky investice

Investice, jakákoli její část ani jakýkoli výnos z investice nejsou, jakkoliv zajištěny, resp. jakkoli zaručeny.

Možnosti a limity využití přijatého úvěru nebo zápůjčky

Na účet investiční části Fondu mohou být uzavírány smlouvy o přijetí úvěru nebo zápůjčky do souhrnné výše

představující 95 % hodnoty majetku investiční části Fondu (bez ohledu na počet věřitelů). Fond může rovněž

přijímat dary, které mají povahu majetkových hodnot, do kterých Fond investuje, či případně majetkových

hodnot, které majetkové hodnoty, do kterých Fond investuje, zhodnotí.

V souvislosti s přijetím úvěru či zápůjčky je možné poskytnout věřiteli zajištění s ohledem na běžnou tržní praxi

v místě a čase nikoli zjevně nepřiměřené (za zcela zjevně nepřiměřené však nelze bez dalšího vyhodnocení

konkrétních okolností případu považovat situaci, kdy nominální hodnota zajištění přesahuje nominální hodnotu

přijatého úvěru či zápůjčky). V takovém případě může Fond podstupovat různá dílčí smluvní omezení, vždy však

pouze za podmínky celkové ekonomické výhodnosti takové transakce pro Fond. K zajištění přijatého úvěru

či zápůjčky je oprávněn v souladu s příslušnými ustanoveními Statutu mj. použít ručení, zástavu, smluvní pokutu,

zajišťovací převod pohledávky a zajišťovací převod práva, s výjimkou zajišťovacího převodu práva k Fondem

vlastněným cenným papírům.

Možnosti a limity k poskytnutí úvěru, zápůjčky, daru a zajištění, resp. úhrady dluhu nesouvisející

s obhospodařováním

Na účet investiční části Fondu mohou být poskytovány zápůjčky nebo úvěry související s činností Fondu

do souhrnné výše 70 % hodnoty investičního majetku Fondu (bez ohledu na počet dlužníků), jakékoli fyzické

či právnické osobě za podmínek obvyklých v běžném obchodním styku. Hodnota jednotlivého úvěru nebo

zápůjčky dle věty první nesmí přesáhnout 30 % hodnoty investičního majetku Fondu.

Pokud je úvěr nebo zápůjčka poskytována obchodním společnostem, jejichž podíly v rozsahu umožňujícím jejich

ovládání jsou v investičním majetku Fondu, nemusí Fond požadovat po této jím ovládané obchodní společnosti

zajištění takového úvěru nebo zápůjčky právě s ohledem na existenci vzájemného vztahu ovládající a ovládané

osoby umožňující Fondu výkon rozhodujícího vlivu na řízení dotčené obchodní společnosti a její kontrolu.

Poskytování úvěrů nebo zápůjček jiným subjektům je možné za předpokladu zachování celkové ekonomické

výhodnosti.

Zajištění lze poskytnout a úhradu dluhu nesouvisející s obhospodařováním Fondu lze provést pouze za podmínek

uvedených v odst. I.13 Statutu.

Možnosti a limity prodeje majetkových hodnot nenacházející se v majetku Fondu

Fond není v rámci obhospodařování investičního majetku Fondu oprávněn provádět prodeje takových

majetkových hodnot, které se v investičním majetku Fondu nenacházejí.

Vymezení technik a nástrojů používaných k obhospodařování majetku Fondu a jejich limity

Fond bude při obhospodařování investičního majetku Fondu používat techniky a nástroje ve smyslu ust. § 96

nařízení vlády č. 243/2013 Sb., o investování investičních fondů a o technikách k jejich obhospodařování,

tj. finanční deriváty. Fond bude používat repoobchody.

Obchody s finančními deriváty se budou uskutečňovat zejména na regulovaných trzích v rámci EU.

Pokud budou finanční deriváty pořizovány mimo regulované trhy (tzv. OTC deriváty), protistrany, s nimiž budou

transakce prováděny, musí být regulované instituce a musí mít registrovaný kapitál nejméně ve výši 40 milionů

EUR a dlouhodobý rating, udělený minimálně jednou z hlavních ratingových agentur, nejméně ve výši

investičního stupně, nebo protistrany musí být garantovány třetí osobou, která má tento požadovaný rating nebo

vyšší.

V souvislosti s používáním technik a nástrojů ve smyslu ust. § 96 nařízení vlády, tj. finančních derivátů a repo

obchodů, je obhospodařovatel Fondu oprávněn poskytovat odpovídající zajištění.

Podrobná pravidla pro nakládání s investičním majetkem Fondu

Fond činí při obhospodařování investičního majetku Fondu zejména následující kroky:

pořizování aktiv do investičního majetku Fondu dle odst. I.2. Statutu (ať již koupí nebo výstavbou); v případě

financování pořízení těchto aktiv s využitím zápůjček a úvěrů postupuje obhospodařovatel v souladu

s odst. I.7 Statutu. V případě výstavby budou finanční prostředky Fondu uvolňovány v souladu

s příslušnými ustanoveními smlouvy o výstavbě postupně dle skutečně provedených prací. Uvolnění

finančních prostředků je podmíněno doložením písemných dokumentů dokládajících provedení

daných prací;

prodej a pronájem aktiv dle odst. I.2 Statutu;

rozdělování budov na jednotky na základě prohlášení vlastníka budovy podle přísl. zákona;

prodej a pronájem jednotek vzniklých podle odst. I.11.3. Statutu;

pořizování akcií, podílů, resp. jiných forem účastí na společnostech a následné přebírání jejich jmění

do rozvahy investiční části Fondu, resp. uskutečnění procesu přeměny Fondu a společnosti, při níž bude

Fond jednat na svůj účet;

pořizování nemovitostí do investičního majetku Fondu za účelem jejich zhodnocení, dalšího prodeje

a pronájmu;

v souvislosti s činnostmi podle odst. I.11.4. a I.11.6. Statutu mohou být na účet Fondu uzavírány k budovám,

jednotkám, rozestavěným budovám a rozestavěným jednotkám ve vlastnictví Fondu zástavní smlouvy

k zajištění úvěrů budoucích kupujících na financování koupě těchto budov a jednotek podle kupních

smluv nebo smluv o budoucích kupních smlouvách s Fondem. Předpokladem uzavření takové zástavní

smlouvy je skutečnost, že hodnota zástavy bude vždy rovna nebo nižší předpokládané kupní ceně

předmětu převodu z majetku Fondu zajištěné zástavním právem, přičemž depozitář bude o uzavření

takovéto smlouvy neprodleně informován.

Podrobnější označení Fondu

Fond je fondem kvalifikovaných investorů ve smyslu § 95 Zákona a lze ho klasifikovat podle ustáleného členění

jako fond smíšený, tj. jako investiční fond investující do různých aktiv na různých trzích.

Pravidla pro použití investičního majetku Fondu k zajištění závazku třetí osoby nebo k úhradě dluhu, který

nesouvisí s činností Fondu, a maximální limity

Investiční majetek Fondu může být využit k zajištění závazku třetí osoby toliko při zachování celkové ekonomické

výhodnosti takové operace pro Fond. Fondem smí být uhrazen dluh, který nesouvisí s investiční činností Fondu,

avšak pouze při zachování celkové ekonomické výhodnosti takové operace pro Fond.

Podmínky, za kterých lze aktivum v majetku Fondu zatížit věcným či užívacím právem třetí osoby

Nemovitosti zatížené zástavním právem, věcným břemenem, předkupním právem, resp. užívacími právy třetích

osob mohou být pořizovány do investičního majetku Fondu toliko při zachování ekonomické výhodnosti takové

operace pro Fond (tedy např. je-li cena pořízení odpovídající existenci konkrétního věcného práva,

resp. nemovitost dlouhodobě generuje odpovídající nájemné apod.) a lze-li při vynaložení odborné péče

předpokládat, že tato práva třetích osob nebudou bránit realizaci obchodního záměru Fondu s touto nemovitostí.

Stejně tak i v případě již stávající nemovitosti v investičním majetku Fondu je možné její zatížení právy třetích

osob. Práva třetích osob však mohou vznikat i ze zákona, rozhodnutím soudu či správního orgánu. Nemovitost

v investičním majetku Fondu je možno zatížit právem třetí osoby, resp. takto zatíženou nemovitost nabýt

do investičního majetku Fondu.

Stejné podmínky obezřetnosti při pořizování aktiv do investičního majetku Fondu platí i pro nabývání podílů

v nemovitostních společnostech, jejichž podíly či akcie jsou předmětem zástavy nebo jiných práv třetích osob

a pro nabývání podílů v nemovitostních společnostech, v jejichž majetku se nacházejí nemovitosti zatížené

zástavním právem nebo jiným právem třetí osoby.

Využití pákového efektu a poskytnutí finančního nástroje z investičního majetku Fondu

Fond využívá při provádění investic pákový efekt v souladu s odst. I.7. Statutu.

Pro určení maximálního limitu pro míru využití pákového efektu a pro určení limitu pro poskytnutí investičních

nástrojů z investičního majetku Fondu jako zajištění Fond zohledňuje:

investiční strategii Fondu,

míru expozice Fondu, jakož i jinou ekonomickou vazbu na osoby, které by mohly být zdrojem systémového

rizika pro řádné fungování finančního trhu v České republice,

riziko koncentrace vůči jedné smluvní straně,

míru zajištění při využívání pákového efektu,

poměr majetku a dluhů tohoto fondu a

charakter, rozsah a složitost svých činností.

Pravidla pro výpočet celkové expozice Fondu

Vzhledem k tomu, že Fond může investovat do finančních derivátů a při provádění investic využívá

pákového efektu dle odst. I.15. Statutu, a umožňuje-li to Statut, zajišťovacích derivátů v souvislosti s přijetím

úvěru nebo zápůjčky dle ustanovení odst. I.7. Statutu, vypočítává celkovou expozici Fondu standardní závazkovou

metodou, přičemž limit celkové expozice Fondu je stanoven jako dvacetinásobek hodnoty čistých aktiv

přiřaditelných investorům Fondu.

23. Nemovitosti, stroje a zařízení

Nejvýznamnější položku hmotných investičních aktiv Fondu představují nemovitosti. Nemovitosti jsou určeny

k nájmu. Veškeré držené nemovitosti jsou na území České republiky. Pro financování investic do nemovitého

majetku využíval Fond kombinaci vlastních a cizích zdrojů. Podstatné změny na nemovitostních aktivech

zaznamenané v roce 2024 jsou uvedené v příloze k účetní závěrce.

Seznam pro Fond významných nemovitostí je v detailu uveden v části Profil Fondu, bod 8. Identifikace majetku,

jehož hodnota přesahuje 1 % hodnoty majetku Fondu.

24. Činnost Fondu v účetním období

V Účetním období Fond pokračoval v investování do aktiv nemovité povahy, pronájem držených ochranných

známek a poskytování půjček, především nemovitostním společnostem.

V roce 2024 pokračovaly projekční přípravy spojené se zakoupeným areálem v Brně Heršpicích, zároveň v areálu

započaly demoliční práce. Došlo k revitalizaci objektu v Liberci (modernizace stávající budovy a příprava prostorů

pro nového nájemce). Vedle zmíněných investic probíhala běžná údržba vlastněných nemovitostí včetně obnovy

fotovoltaických panelů u stávajících zařízení. Současně se budovaly fotovoltaické elektrárny na místech, kde

doposud nebyly provozovány nebo se rozšiřoval jejích dosavadní provoz (Zličín, Opatovice, České Budějovice,

Černý Most, Čimelice).

3.1. Hospodaření Fondu

Informace o hospodaření Fondu poskytuje řádná účetní závěrka sestavená za Účetní období, která je nedílnou

součástí této výroční finanční zprávy.

Protože Fond nevytváří podfondy, odděluje v souladu s ust. § 164 odst. 1 ZISIF účetně a majetkově majetek

a dluhy ze své investiční činnosti od svého ostatního jmění. K neinvestiční části Fondu Fond vydal zakladatelské

akcie. K Investiční části Fondu Fond vydává investiční akcie.

V důsledku povinnosti účetního rozdělení majetku a dluhů investiční a neinvestiční části Fondu byla v případě

Fondu drtivá většina aktiv (kromě 10 tis. Kč) k datu rozdělení přiřazena investiční části. Pořízení investičního

majetku bylo historicky financováno základním (registrovaným) kapitálem. Takto poskytnuté finanční zdroje jsou

považovány v rámci sestavení separátních výkazů investiční a neinvestiční části za vnitropodnikovou půjčku.

Investiční část vykazuje tedy vnitropodnikový úvěrový závazek vůči neinvestiční části. Neinvestiční část

nevykonává žádnou činnost, kromě vnitropodnikového poskytnutí finančních prostředků. Za tyto prostředky je

účtován vnitropodnikový úrok. Na celkové úrovni Fondu je tento vnitropodnikový výnos (náklad na straně

investiční části Fondu) eliminován a dani z příjmu tedy fakticky podléhá pouze zisk z investiční části Fondu. Úrok

z poskytnuté vnitropodnikové půjčky zohledňuje celkové zhodnocení Fondu a alokuje zhodnocení či případné

znehodnocení obhospodařovaného majetku tak, aby došlo k rovnoprávnému zhodnocení poskytnutých

finančních zdrojů investorů i zakladatelů. Úrok je tedy kalkulován tak, aby NAV investiční i neinvestiční části

Fondu byla vždy shodná, a tak držitelé investičních akcií i neinvestičních akcií nebyli vůči druhé skupině nikterak

poškozeni či zvýhodněni. Úrok je metodicky kalkulován z čistých hodnot, tedy hodnot po zdanění.

Hospodaření Investiční části Fondu skončilo v Účetním období vykázaným celkovým úplným výsledkem

hospodaření ve výši 25 790 tis. Kč po zdanění.

Hospodaření Neinvestiční části Fondu skončilo v Účetním období vykázaným ziskem ve výši 232 113 tis. Kč

po zdanění. Zisk je tvořen vnitropodnikovými úroky, jak je popsáno výše.

Hospodaření Fondu skončilo v roce 2024 ziskem ve výši 264 800 tis. Kč před zdaněním. Významnou částí výnosů

byly výnosy z investičního majetku ve výši 204 495 tis. Kč plynoucí primárně z nájemného a z části zhodnocením

a prodejem drženého majetku. Oproti minulému roku tyto výnosy klesly o 13 427 tis. Kč. Další částí jsou náklady

z nehmotného majetku ve výši 105 606 tis. Kč, které se skládají z výnosů z pronájmu ochranných známek (licenční

poplatky) ve výši 88 362 tis. Kč a přeceněním hodnoty nehmotného majetku o – 193 968 tis. Kč.

Významnou položku v hospodaření Fondu představovaly rovněž výnosy z podílů ve výši 147 273 tis. Kč a dále

výnosy z poskytnutých půjček ve výši 66 718 tis. Kč. Oproti roku 2023 došlo k navýšení výnosů z podílů o +104 285

tis. Kč a poklesu výnosů z půjček o 13 872 tis. Kč. Tento pokles byl způsoben změnou reálné hodnoty.

Náklady Fondu se pohybovaly v intencích roku 2023. Významnou položkou nákladů byly správní náklady ve výši

16 172 tis. Kč, které se oproti minulému období zvýšily o 5 661 tis. Kč. Další významnou položkou jsou finanční

náklady ve výši 36 904 tis. Kč. Konkrétně se jednalo o nákladové úroky, bankovní poplatky a čisté kurzové ztráty.

Zdrojem financování byl pro Fond v roce 2024 jak vlastní kapitál, tak cizí zdroje. Vlastní kapitál se meziročně zvýšil

o nerozdělený zisk z předchozího období. Mezi závazky figuruje mimo jiné i dlouhodobý úvěr od ČSOB

a UniCredit. Úvěrové financování se meziročně snížilo o 73 951 tis. Kč. Dalším zdrojem jsou prostředky

investičních akcionářů vykázané v položce Závazek za investiční akcionáře ve výši 597 044 tis. Kč.

3.2 Stav majetku investiční části Fondu

Hodnota portfolia Fondu meziročně vzrostla o 2,57 % (tj. o 167 858 tis. Kč). Růst aktiv byl zejména

u krátkodobých poskytnutých půjček o 333 978 tis. Kč investičního majetku o 110 575 tis. Kč, majetkových

účastech o 143 133 tis. Kč a pohledávek z obchodních vztahů a ostatní aktiva o 54 055 tis. Kč oproti minulému

účetnímu období.

Portfolio Fondu je primárně financováno z 7,24 % dlouhodobými půjčkami a úvěry, z 8,91 % čistými aktivy

připadající k investičním akciím a z 1,72 % krátkodobými závazky.

AKTIVA

Fond vykázal v rozvaze k 31. 12. 2024 aktiva v celkové výši 6 694 826 tis. Kč, což představovalo nárůst oproti

minulému účetnímu období o 167 858 tis. Kč. Tento růst byl způsoben především růstem hodnoty krátkodobých

poskytnutých půjček o 333 978 tis. Kč. Dále růst aktiv ovlivnil růst hodnoty majetkových účastí o 143 133 tis. Kč,

růst investičního majetku o 110 575 tis. Kč a pohledávky z obchodních vztahů a ostatní aktiva o 54 055 tis. Kč.

Na druhou stranu se snížily dlouhodobé poskytnuté půjčky o 1 495 tis. Kč a nehmotného aktiva o 193 968 tis. Kč.

Dále bylo snížení u ostatních podílů o 4 068 tis. Kč a u peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů

o 274 352 tis. Kč.

Aktiva byla ze 37,87 % tvořena investičním majetkem v hodnotě 2 535 654 tis. Kč, který byl tvořen nemovitostmi

nacházejícími se v katastrálních územích Třebonice, Čimelice, Dolní Nerestce, Humpolec, Opatovice nad Labem,

Židenice, Kyje, Trutnov, Litomyšl, Jesenice u Prahy, Záhřeb nad Odrou, Růžodol I., Oldřichovice u Třince, Teplice,

Ústí nad Labem, Jenišov, Karlín, Otvice, Hloubětín, Vinohrady, České Vrbné a Horní Heršpice.

Aktiva byla dále tvořena z 20,98 % dlouhodobými poskytnutými půjčkami ve výši 1 404 262 tis. Kč, z 13,38 %

nehmotným majetkem ve výši 895 481 tis. Kč, z 7,83 % peněžními prostředky a ekvivalenty ve výši 524 098 tis. Kč,

z 10,14 % krátkodobými poskytnutými půjčkami ve výši 679 157 tis. Kč, z 7,28 % majetkovými účastmi ve výši

487 085 tis. Kč, z 1,64 % pohledávkami z obchodních vztahů a ostatními aktivy ve výši 109 607 tis. Kč, ostatními

podíly a cennými papíry ve výši 59 482 tis. Kč.

Struktura aktiv je zobrazena na níže uvedeném grafu (mil. Kč).

PASIVA

Pasiva Fondu k 31. 12. 2024 byla ve výši 6 694 826 tis. Kč, nárůst oproti minulému účetnímu období

o 167 858 tis. Kč. Tento růst byl způsoben především růstem dlouhodobých půjček a úvěrů o 147 708 tis. Kč

a růstem čistých aktiv připadající k investičním akciím o 25 790 tis. Kč. Naproti tomu se snížil odložený daňový

závazek o 11 271 tis. Kč a závazky z obchodní vztahů a ostatní pasiva o 2 650 tis. Kč. Pasiva byla tvořena z 7,24 %

dlouhodobými půjčkami a úvěry ve výši 485 003 tis. Kč a z 8,92 % čistými aktivy připadající k investičním akciím

ve výši 597 044 tis. Kč, odloženým daňovým závazkem ve výši 103 497 tis. Kč, krátkodobými půjčkami a úvěry

ve výši 93 532 tis. Kč, dlouhodobými závazky z nájmu ve výši 2 236 tis. Kč, krátkodobými závazky z obchodních

vztahů a ostatními pasivy ve výši 16 674 tis. Kč, krátkodobými a dlouhodobými derivátovými finančními nástroji

ve výši 20 770 tis. Kč, krátkodobými závazky z nájmu ve výši 1 206 tis. Kč a daňovými závazky ve výši 1 475 tis. Kč.

Vlastní kapitál tvořil z pasiv fondu hodnotu 80,2 %.

Struktura pasiv je zobrazena na níže uvedeném grafu.

1 000

2 000

3 000

4 000

5 000

6 000

7 000

8 000

XII.23 XII.24

Miliony, Kč

Struktura aktiv

Peněžní prostředky a ekvivalenty

Pohledávky z obchodních vztahů a

ostatní aktiva

Daňové pohledávky

Krátkodobé poskytnuté půjčky

Dlouhodobé poskytnuté půjčky

Ostatní podíly a CP

Majetkové účasti

Investiční majetek

CASHFLOW

Čisté snížení peněžních prostředků v roce 2024 bylo ve výši -274 352 tis. Kč.

Úpravy o nepeněžní operace představovaly změnu reálné hodnoty ve výši 118 668 tis. Kč, což představovalo

změnu o 324 767 tis. Kč oproti minulému období. Změna reálné hodnoty byla tvořena přeceněním investičního

majetku, ochranné známky, majetkových účastí, podílů, úvěrů a pohledávek Fondu. Neuhrazené úroky byly

ve výši -51 255 tis. Kč.

Čistý peněžní tok z provozní činnosti byl ve sledovaném období ve výši -179 267 tis. Kč, v roce 2023 byl ve výši

67 498 tis. Kč, což představuje zvýšení o 246 765 tis. Kč. Na tento zůstatek měla vliv především změna stavu

půjček ve výši 334 734 tis. Kč, změnou stavu investičního majetku ve výši 83 401 tis. Kč a změnou stavu

majetkových účastí ostatních podílů 36 tis. Kč a změnou ostatních aktiv ve výši 76 975 tis. Kč a ostatních závazků

6 018 tis. Kč.

Peněžní tok byl dále ovlivněn zaplacenou daní ze zisku ve výši 20 733 tis. Kč a změnou stavu krátkodobých

finančních závazků 10 418 tis. Kč

Peněžní tok generovaný z finanční činnosti za účetní období poklesl oproti minulému účetnímu období

o 540 627 tis. Kč na hodnotu -95 085 tis. Kč. K tomuto poklesu došlo z důvodu změny stavu dlouhodobých

finančních závazků (dlouhodobých půjček a úvěrů). Peníze a peněžní ekvivalenty na konci období poklesly oproti

minulému účetnímu období o 274 352 tis. Kč, což představovalo právě čisté snížení peněz a peněžních

ekvivalentů.

3.3 Stav majetku neinvestiční části Fondu

AKTIVA

Fond vykázal v rozvaze ke Dni ocenění peněžní prostředky a ekvivalenty ve výši 10 tis. Kč.

1 000,00

2 000,00

3 000,00

4 000,00

5 000,00

6 000,00

7 000,00

8 000,00

XII.23 XII.24

Miliony

Struktura pasiv

Čistá aktiva připadají k investičním

akciím

Závazky z obchodní vztahů a

ostatní pasiva

Krátkodobé závazky z nájmu

Derivátové finanční nástroje

Daňové závazky

Krátkodobé půjčky a úvěry

Dlouhodobé závazky z nájmu

Dlouhodobé půjčky a úvěry

Vlastní kapitál celkem

PASIVA

Fond vykázal v rozvaze ke Dni ocenění vlastní kapitál z neinvestiční činnosti ve výši 5 373 399 tis. Kč.

Pohledávka vůči investiční části Fondu, která je ve statutárních výkazech v neinvestiční části vlastního kapitálu

vykázána v položce Dlouhodobé půjčky a úvěry 5 373 389 tis. Kč (rok 2023: 5 141 276 tis. Kč) se vztahuje k půjčce,

kterou poskytla neinvestiční část (středisko) Fondu části investiční. V rámci statutárních výkazů jsou tyto položky

vzájemně vykompenzovány, tzn. neovlivňují celkovou bilanční sumu.

Bez těchto vnitropodnikových položek by stav aktiv neinvestiční části činil ke konci roku 2024 a 2023 10 tis. Kč.

25. Podstatné investice

Další významnou položkou, ve které má Fond investované prostředky, jsou poskytnuté půjčky (31,12 % celkových

aktiv, 2 083 419 tis. Kč, meziroční růst o 18,99 %). Nadpoloviční většina půjček je poskytnuta společnostem,

ve kterých má Fond účast (60,42 % z celkového objemu poskytnutých půjček). Tímto způsobem Fond řídí rizika

spojená s poskytováním půjček – financovaný projekt je v těchto případech zároveň kontrolován prostřednictvím

investice do obchodního podílu na společnosti.

Hodnota majetkových účastí představovala 7,28 % z hodnoty celkových aktiv Fondu (487 085 tis. Kč, meziroční

nárůst o 41,61 %). V portfoliu převažují účasti v nemovitostních společnostech.

Finanční aktiva tvořily také držené cenné papíry (59 482 tis. Kč, minulé období 63 550 tis. Kč). Představují

je investiční akcie a investiční certifikáty subjektů, které se věnují investicím do širokého spektra aktiv.

Nehmotná aktiva Fondu představoval soubor ochranných známek, který svou hodnotou 895 481 tis. Kč

představoval 13,38 % z celkové hodnoty aktiv Fondu. Meziročně klesla hodnota nehmotného majetku o 17,8 %.

26. Regulační prostředí

Fond je investičním fondem kvalifikovaných investorů, jehož podnikání je regulováno zejména zákonem

č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech, ve znění pozdějších předpisů (dále také

„ZISIF“) a dalšími právními předpisy. V roce 2021 došlo s účinností k 1. 1. 2021 k novelizacím ZISIF. Na základě

čl. XII zákona č. 33/2020 Sb., kterým se mění zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech

(zákon o obchodních korporacích, dále také „ZOK“), ve znění zákona č. 458/2016 Sb., a další související zákony,

ve znění pozdějších předpisů. Změny se týkaly řídících a kontrolních orgánů u monistických společností a dále

byla vyloučena mnohost pověřených zmocněnců.

Fond podléhá regulaci ČNB jako integrovaného orgánu dohledu nad finančním trhem v České republice. ČNB

vykonává dohled a zajišťuje zejména licenční, schvalovací a povolovací činnosti, ukládání sankcí, stanovování

opatření k nápravě zjištěných nedostatků. V oblasti regulace se ČNB podílí na přípravě řady významných právních

předpisů týkajících se tuzemského finančního trhu. Výkon dohledu nad investičními společnostmi a fondy

se zaměřuje zejména na fondy s potenciálně významným systémovým dopadem. Kontrolní činnost ČNB je

soustředěna do oblastí dodržování pravidel odborné péče při správě fondů a nastavení řídicích a kontrolních

systémů.

Fond neeviduje vládní, hospodářskou, fiskální, měnovou či obecnou politiku nebo faktory, které by významně

ovlivnily nebo by mohly přímo či nepřímo ovlivnit samotný provoz Fondu.

27. Výhled na následující období

Fond i v následujícím období bude většinu aktivit směřovat k zhodnocování nemovitostního portfolia

a vyhledávání vhodných akvizičních příležitostí v tomto segmentu. Fond i v budoucnosti hodlá realizovat obchody

prostřednictvím Burzy cenných papírů Praha, a.s.

Komentář k situaci vyvolané Rusko – Ukrajinským konfliktem

Koncem února roku 2022 došlo k vojenskému napadení Ukrajiny vojskem Ruské federace a s tím souvisejícím

zhoršením mezinárodní politické situace. Hodnota aktiv Fondu v uplynulém Účetním období nebyla konfliktem

přímo ovlivněna. Vedení Fondu i nadále pečlivě analyzuje potenciální vedlejší dopady, které zhoršená

geopolitická situace může vyvolat. Tento konflikt neměl dopad na ekonomickou aktivitu Fondu.

Prohlášení o udržitelnosti dle nařízení EU 2019/2088 (SFDR)

Prohlášení o nezohledňování kritérii pro udržitelné investování dle článku 7 nařízení EU 2020/852

Podkladové investice tohoto finančního produktu nezohledňují kritéria EU pro environmentálně udržitelné

hospodářské činnosti.

Informace o politikách začleňování rizik týkajících se udržitelnosti do investičního rozhodování podle článku 6

SFDR

 Rizikem týkajícím se udržitelnosti je událost nebo situace v environmentální nebo sociální oblasti nebo

v oblasti správy a řízení, která by v případě, že by nastala, mohla mít skutečný nebo možný významný

nepříznivý dopad na hodnotu investice.

 Vzhledem k obchodnímu modelu Fondu a různorodosti možných rizik týkajících se udržitelnosti

postupuje Fond v rámci jejich identifikace v souladu se zásadou proporcionality a zohledňuje pouze

ta rizika, která mohou mít v krátkodobém či střednědobém horizontu významný nepříznivý dopad

na hodnotu aktiv. V rámci jednotlivých oblastí udržitelnosti Fond identifikovala především následující

typy souvisejících rizik:

a) Enviromentální rizika – riziko související s klimatickou změnou, riziko související s přechodem

na cirkulární ekonomiku, riziko nezohledňování kritérii udržitelnosti;

b) Sociální rizika – riziko negativního dopadu na dodržování lidských práv, riziko korupce a úplatkářství;

c) Rizika řízení a správy – riziko corporate governance, riziko nedostatečného řízení rizik, riziko

nerovného a neprůhledného odměňování zaměstnanců a managementu;

 Kromě výše uvedených obecných rizik týkajících se udržitelnosti Fond zohledňuje specifická rizika

související s udržitelností vztahující se ke specifickým třídám aktiv.

 Jednotlivá rizika udržitelnosti jsou na základě interní metodiky zohledňována při nastavování

investičních limitů, investiční strategie a obchodních plánů a v rámci řízení rizika investičního procesu

a následného monitoringu jednotlivých investic.

Profil Fondu

1. Základní údaje o Fondu

Název:

Obchodní firma: LUCROS SICAV a.s.

Identifikační údaje:

IČO: 285 07 428

DIČ: CZ28507428

LEI: 3157003ZGGRBMVDMR940

Sídlo:

Ulice: Skorkovská 1310

Obec: Praha 9 - Kyje

PSČ: 198 00

Vznik:

Fond byl založen v souladu se ZOK a ZISIF na dobu neurčitou zakladatelskou listinou ze dne 5. 8. 2008 a vznikl

zápisem do obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 14923 dne 29. 12. 2008.

Povolení k činnosti samosprávného investičního fondu obdržel Fond od ČNB na základě rozhodnutí ze dne

11. 12 2008, které nabylo právní moci dne 11. 12. 2008.

Právní forma Fondu je akciová společnost s proměnným základním kapitálem. Fond se při své činnosti řídí

českými právními předpisy, zejm. ZISIF a ZOK. Sídlem Fondu je Česká republika a kontaktní údaje do hlavního

místa výkonu jeho činnosti jsou: AMISTA IS, Sokolovská 700/113a, Praha 8 - Karlín, PSČ 186 00, tel: 226 233 110.

Webové stránky Fondu jsou www.amista.cz/lucros

Zapisovaný základní kapitál:

Zapisovaný základní kapitál: 711 000 tis. Kč; splaceno 100 %

Akcie:

Akcie k neinvestiční části Fondu: 71 100 ks kusových akcií na jméno v listinné podobě (zakladatelské

akcie)

Akcie k investiční části Fondu: 7 900 ks kusových akcií na jméno v zaknihované podobě (investiční

akcie)

Vlastní kapitál Neinvestiční části Fondu: 5 373 399 tis. Kč

Závazek vůči akcionářům Investiční části Fondu:597 044 tis. Kč

Orgány Fondu

Informace o orgánech Fondu, jejich složení a postupy jejich rozhodování jsou uvedeny výše v části Informace

pro akcionáře, bod č. 1. Orgány Fondu.

Zaměstnanci

Fond má 5 zaměstnanců.

Hlavní akcionáři

Ing. Jaroslava Valová

výše podílu na investiční části Fondu: 90,99 %

účast na kapitálu investiční části Fondu: 90,99 %

účast na hlasovacích právech spojených s investičními akciemi: 0,00 %

výše podílu na neinvestiční části Fondu: 30,00 %

účast na kapitálu neinvestiční části Fondu: 30,00 %

hlasovací práva Fondu: 21 330 hlasů

typ účasti: přímá

Ing. Jana Valová

výše podílu na investiční části Fondu: 0,13 %

účast na kapitálu investiční části Fondu: 0,13 %

účast na hlasovacích právech spojených s investičními akciemi: 0,00 %

výše podílu na neinvestiční části Fondu: 10,00 %

účast na kapitálu neinvestiční části Fondu: 10,00 %

hlasovací práva Fondu: 7 110 hlasů

typ účasti: přímá

Bc. Tomáš Vala

výše podílu na investiční části Fondu: 0,13 %

účast na kapitálu investiční části Fondu: 0,13 %

účast na hlasovacích právech spojených s investičními akciemi: 0,00 %

výše podílu na neinvestiční části Fondu: 30,00 %

účast na kapitálu neinvestiční části Fondu: 30,00 %

hlasovací práva Fondu: 21 330 hlasů

typ účasti: přímá

Ing. Vítězslav Vala

výše podílu na investiční části Fondu: 0,00 %

účast na kapitálu investiční části Fondu: 0,00 %

účast na hlasovacích právech spojených s investičními akciemi: 0,00 %

výše podílu na neinvestiční části Fondu: 30,00 %

účast na kapitálu neinvestiční části Fondu: 30,00 %

hlasovací práva Fondu: 21 330 hlasů

typ účasti: přímá

Hlavní akcionáři nemají odlišná hlasovací práva.

Žádná z výše uvedených osob nedisponovala k 31. 12. 2024 více jak 30 % hlasovacích práv. Jedná se o osoby

blízké podle Občanského zákoníku a dle §78 odst. 2 písm. g) Zákona o obchodních korporacích se má za to, že

tyto osoby jednají ve shodě („Ovládání ve shodě“).

28. Údaje o změnách skutečností zapisovaných do obchodního rejstříku, ke kterým došlo

během účetního období

V Účetním období nedošlo ke změnám ve skutečnostech zapisovaných do obchodního rejstříku.

29. Údaje o obhospodařovateli Fondu

Fond je samosprávným investičním fondem, který je na základě povolení k činnosti samosprávného investičního

fondu uděleného ČNB oprávněn se obhospodařovat. Fond je tak ve smyslu ust. § 8 ZISIF obhospodařovatelem

Fondu.

V průběhu Účetního období vykonával obhospodařovatel ve vztahu k Fondu běžné činnosti dle statutu Fondu

a v souladu s ním.

30. Údaje o depozitáři Fondu

Obchodní firma: Československá obchodní banka, a.s. (od 9. 3. 2016)

Sídlo: Radlická 333/150, 150 57 Praha 5

IČO: 000 01 350

31. Údaje o hlavním podpůrci

V Účetním období pro Fond nevykonávaly činnost hlavního podpůrce žádné osoby oprávněné poskytovat

investiční služby. Fond neměl hlavního podpůrce.

32. Údaje o osobách, které byly depozitářem pověřeny úschovou nebo opatrováním

majetku Fondu, pokud je u těchto osob uloženo nebo těmito osobami jinak

opatrováno více než 1 % hodnoty majetku fondu

Depozitář nepověřil v Účetním období žádnou osobu úschovou nebo opatrováním majetku Fondu.

33. Údaje o úplatách pracovníků a vedoucích osob vyplácených obhospodařovatelem

Fondu jeho pracovníkům nebo vedoucím osobám

Žádné takové odměny nebyly obhospodařovatelem v Účetním období vyplaceny.

34. Identifikace majetku, jehož hodnota přesahuje 1 % hodnoty majetku Fondu

Majetek Fondu ke Dni ocenění je tvořen Investičním majetkem v reálné hodnotě ve výši 2 535 654 tis. Kč

(pořizovací cena: 1 716 008 tis. Kč), Dlouhodobými a Krátkodobými poskytnutými půjčkami v souhrnné výši

2 083 419 tis. Kč, Nehmotným majetkem ve výši 895 481 tis. Kč (pořizovací cena 638 096 tis. Kč), peněžními

prostředky na běžných účtech ve výši 524 108 tis. Kč a podíly v majetkových účastech v reálné hodnotě ve výši

487 085 tis. Kč (pořizovací cena: 103 635 tis. Kč).

V následující tabulce je uvedeno rozřazení významného dlouhodobého hmotného majetku podle katastrálního

území, parcelace, výměry a druhu v tis. Kč. Katastrální území Čimelice zahrnuje fotovoltaické elektrárny v celkové

reálné hodnotě 44 297 tis. Kč.

Katastrální území LV parcela výměra Druh pozemku

Reálná

hodnota

(v tis. Kč)

Třebonice 558 321/14

1 2932 Stavba na parcele, obchod 147 215

Čimelice 1184 670 879

501 5754 zastavěná plocha a nádvoří + obchod

503 1028 zastavěná plocha a nádvoří + obč. vyb.

548 2470 zastavěná plocha a nádvoří – stavba výroba

558/1 2983 zastavěná plocha a nádvoří – stavba výroba

578 9340 zastavěná plocha a nádvoří – stavba výroba

596 2600 zastavěná plocha a nádvoří – obchod

631 9 405 zastavěná plocha a nádvoří – obchod

632 206 zastavěná plocha a nádvoří – obchod

396/6 1758 orná půda

396/7 4677 orná půda

396/8 1813 orná půda

396/9 134 ostatní plocha – zeleň

396/10 5445 ostatní plocha – ostatní komunikace

396/11 537 orná půda

396/12 344 orná půda

396/13 1195 orná půda

396/16 1504 ostatní plocha – jiná plocha