Výroční zpráva

2021

Maloja Investment SICAV a.s.

AMISTA investiční společnost, a. s.

OBSAH

Pro účely výroční zprávy mají níže uvedené pojmy následující význam:

Pro účely výroční zprávy mají níže uvedené právní předpisy následující význam:

AMISTA IS

AMISTA investiční společnost, a.s., IČO: 274 37 558, se sídlem Pobřežní 620/3,

Praha 8, PSČ 186 00

ČNB

Česká národní banka

Den ocenění

Poslední den Účetního období

Fond

Maloja Investment SICAV a.s., IČO: 052 59 797, se sídlem Mladoboleslavská

1108, Kbely, 197 00 Praha 9, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským

soudem v Praze pod sp. zn. B 21746

Účetní období

Období od 1. 1. 2021 do 31. 12. 2021

Investiční část Fondu

Majetek a dluhy Fondu z jeho investiční činnosti ve smyslu ust. § 164 odst. 1

ZISIF.

Neinvestiční část Fondu

Ostatní jmění Fondu nespadající do Investiční části Fondu ve smyslu ust. § 164

odst. 1 ZISIF.

Dohoda FATCA

Dohoda mezi Českou republikou a Spojenými státy americkými o zlepšení do-

držování daňových předpisů v mezinárodním měřítku a s ohledem na právní

předpisy Spojených států amerických o informacích a jejich oznamování

obecně známá jako Foreign Account Tax Compliance Act, vyhlášená pod č.

72/2014 Sb.m.s.

Zákon o auditorech

Zákon č. 93/2009 Sb., o auditorech a o změně některých zákonů (zákon o au-

ditorech), ve znění pozdějších předpisů

Zákon o daních z příjmů

Zákon č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění pozdějších předpisů

Zákon o účetnictví

Zákon č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů

ZISIF

Zákon č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech,

ve znění pozdějších předpisů

ZMSSD

Zákon č. 164/2013 Sb., o mezinárodní spolupráci při správě daní a o změně dal-

ších souvisejících zákonů, ve znění pozdějších předpisů

ZOK

Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon

o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů

ZPKT

Zákon č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších

předpisů

Vyhláška

Vyhláška č. 234/2009 Sb., o ochraně proti zneužívání trhu a transparenci, ve

znění pozdějších předpisů

Čestné prohlášení

Jako oprávněná osoba Fondu, tímto prohlašuji, že dle mého nejlepšího vědomí, podává tato výroční zpráva

věrný a poctivý obraz o finanční situaci, podnikatelské činnosti a výsledcích hospodaření Fondu za uplynu-

lé účetní období a také o vyhlídkách budoucího vývoje finanční situace, podnikatelské činnosti a výsledků

hospodaření Fondu.

V Praze dne 30. 5. 2022

Maloja Investment SICAV a.s.

AMISTA investiční společnost, a.s.

člen představenstva

Ing. Michal Kusák, Ph.D., pověřený zmocněnec

Informace pro akcionáře

podle § 118 odst. 4 písm. b) až k) a odst. 5 písm. a) až k) ZPKT

1.ČÁST

1. ORGÁNY FONDU A SKUPINY – JEJICH SLOŽENÍ A POSTUPY JEJICH ROZHODOVÁNÍ

1.1. VALNÁ HROMADA FONDU JAKO MATEŘSKÉ SPOLEČNOSTI

Valná hromada je nejvyšším orgánem Fondu. Každý akcionář, který vlastní zakladatelské akcie, má právo

účastnit se valné hromady. Každý investor, který vlastní investiční akcie, má též právo účastnit se valné

hromady. Každý akcionář, který vlastní zakladatelské akcie, i každý investor, který vlastní investiční akcie,

má právo obdržet vysvětlení týkající se Fondu, jím ovládaných osob nebo jednotlivého podfondu vytvoře-

ného Fondem, jehož investiční akcie vlastní, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záleži-

tostí zařazených na valnou hromadu nebo na výkon akcionářských práv na ní, a uplatňovat návrhy a proti-

návrhy.

Se zakladatelskými akciemi je spojeno hlasovací právo vždy, nestanoví-li zákon jinak. S investičními akcie-

mi hlasovací právo spojeno není, nestanoví-li zákon jinak. Je-li s akcií Fondu spojeno hlasovací právo, nále-

ží každé akcii jeden hlas.

Rozhodování valné hromady upravuje článek 26 stanov Fondu:

Valná hromada je schopna se usnášet, pokud jsou přítomní vlastníci nejméně 54 % akcií, s nimiž je spojeno

hlasovací právo. Při posuzování schopnosti valné hromady se usnášet se nepřihlíží k akciím, s nimiž není

spojeno hlasovací právo, nebo pokud nelze hlasovací právo podle zákona nebo stanov vykonávat; to ne-

platí, nabydou-li tyto dočasně hlasovacího práva. Není-li valná hromada schopná usnášet se, svolá statu-

tární orgán náhradní valnou hromadu, a to tak, aby se konala od patnácti do šesti týdnů ode dne, na který

byla svolána původní valná hromada. Náhradní valná hromada je schopná usnášet se bez ohledu na počet

přítomných akcionářů.

Záležitosti, které nebyly zařazeny do navrhovaného pořadu jednání, lze rozhodnout jen se souhlasem

všech vlastníků akcií vydaných Fondem, s nimiž je v případě projednání takové záležitosti spojeno hlaso-

vací právo.

Pokud stanovy Fondu nebo zákon nevyžadují většinu jinou, rozhoduje valná hromada většinou hlasů vlast-

níků akcií vydaných Fondem, s nimiž je spojeno hlasovací právo.

Působnost valné hromady upravuje článek 23 stanov Fondu:

Do působnosti valné hromady, nevylučuje-li to ZISIF, náleží dle stanov Fondu vše, co do její působnosti

vkládá závazný právní předpis, včetně:

a) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení zapisovaného základního kapi-

tálu představenstvem podle ust. § 511 ZOK nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných práv-

ních skutečností,

b) volba a odvolání členů představenstva,

c) volba a odvolání členů dozorčí rady a jiných orgánů určených stanovami,

d) schválení smlouvy o výkonu funkce člena představenstva,

e) schválení smluv o výkonu funkce členů dozorčí rady a jiných orgánů určených stanovami,

f) rozhodnutí o zrušení Fondu, resp. Fondem vytvořeného podfondu s likvidací,

g) rozhodnutí o jmenování likvidátora, resp. o podání žádosti o jmenování likvidátora ČNB, jmenuje-li

dle zákona likvidátora ČNB,

h) rozhodnutí o přeměně Fondu,

i) rozhodování o udělení souhlasu s poskytnutím příplatku mimo zapisovaný základní kapitál Fondu

jeho akcionáři, kteří vlastní zakladatelské akcie, a o jeho vrácení,

j) rozhodování o určení auditora pro účetní závěrku a konsolidovanou účetní závěrku,

k) rozhodování o vyčlenění majetku a dluhů z investiční činnosti společnosti do jednoho či více pod-

fondů.

1.2. PŘEDSTAVENSTVO FONDU

Představenstvo AMISTA investiční společnost, a.s. (od 1. 1. 2021)

IČO: 274 37 558

Sídlo: Pobřežní 620/3, Praha 8, PSČ 186 00

Zastoupení právnické osoby Ing. Petr Janoušek, pověřený zmocněnec (od 28. 4. 2016 do 30. 11. 2021)

Ing. Michal Kusák, Ph.D., pověřený zmocněnec (od 30. 11. 2021)

Představenstvo je statutárním orgánem Fondu, kterému přísluší obchodní vedení Fondu a který zastupuje

Fond navenek. Představenstvo se řídí obecně závaznými právními předpisy, stanovami a statutem Fondu,

resp. jeho podfondů, jsou-li zřízeny. Představenstvo mj. také svolává valnou hromadu Fondu a schvaluje

změny statutu Fondu a jeho podfondů, jsou-li zřízeny. Představenstvo je voleno valnou hromadou Fondu.

V působnosti představenstva je dle stanov Fondu:

a) řídit činnost Fondu a zabezpečovat jeho obchodní vedení,

b) provádět usnesení přijatá valnou hromadou,

c) zabezpečovat řádné vedení účetnictví Fondu,

d) předkládat valné hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezi-

tímní účetní závěrku společnosti a návrh na rozdělení zisku nebo úhrady ztrát,

e) svolávat valnou hromadu,

f) vyhotovovat nejméně jednou za rok pro valnou hromadu zprávu o podnikatelské činnosti Fondu a

stavu jeho majetku,

g) vyhotovovat další zprávy emitenta cenných papírů přijatých k obchodování na evropském regulo-

vaném trhu a zajišťovat plnění dalších povinností, stanovených obecně závaznými právními před-

pisy, zejm. ZPKT,

h) měnit stanovy Fondu v souladu s § 277 odst. 2 ZISIF, jde-li o změnu přímo vyvolanou změnou právní

úpravy, opravu písemných nebo tiskových chyb nebo úpravou, která logicky vyplývá z obsahu sta-

nov,

i) schvalovat změny statutu Fondu a jeho podfondů;

j) rozhodovat o všech záležitostech společnosti, které zákon nebo stanovy nesvěřují jinému orgánu

společnosti, tedy zejm. dozorčí radě nebo valné hromadě společnosti.

Představenstvo má jediného člena.

Představenstvo určuje základní zaměření obchodního vedení Fondu.

Představenstvo nezřídilo žádný poradní orgán, výbor či komisi.

Vzhledem k tomu, že statutárnímu orgánu nesmí být v souladu s obecně závaznými právními předpisy tý-

kajícími se obhospodařování investičních fondů udělovány ze strany akcionářů Fondu jakékoliv pokyny

týkající se obhospodařování Fondu, není statutární orgán oprávněn požádat nejvyšší orgán Fondu v soula-

du s ust. § 51 odst. 2 ZOK o udělení pokynu týkajícího se obchodního vedení. Statutární orgán však může

požádat o sdělení nezávazného stanoviska či doporučení týkajícího se obchodního vedení další (poradní)

orgány Fondu či jiné subjekty, a to za podmínek určených statutem Fondu či vnitřními předpisy Fondu.

1.3. DOZORČÍ RADA FONDU

Člen dozorčí rady: Ing. Alan Gütl (od 1. 1. 2021)

narozen: 13. 5. 1967

vzdělání: vysokoškolské

Člen dozorčí rady: Drs. Ing. Petrus Hermanus Maria Winkelman (od 1. 1. 2021)

narozen: 8. 12. 1962

vzdělání: vysokoškolské

Člen dozorčí rady: Eugen Roden (od 1. 1. 2021)

narozen: 8. 7. 1949

vzdělání: středoškolské

Dozorčí rada dohlíží na řádný výkon činnosti Fondu, jakož i provádí další činnosti stanovené obecně závaz-

nými právními předpisy.

Dozorčí rada dle stanov Fondu:

a) přezkoumává řádnou, mimořádnou a konsolidovanou a popřípadě i mezitímní účetní závěrku a ná-

vrh na rozdělení zisku nebo na úhradu ztráty a předkládá valné hromadě své vyjádření;

b) předkládá valné hromadě návrhy na určení auditora k ověření účetní závěrky a konsolidované

účetní závěrky, příp. k přezkoumání dalších zpráv vypracovávaných emitentem cenných papírů při-

jatých k obchodování na evropském regulovaném trhu, o nichž to stanoví obecně závazný právní

předpis;

c) schvaluje statut Fondem nově vytvořeného podfondu;

Dozorčí rada se skládá ze tří členů, volených valnou hromadou.

Dozorčí rada je schopná usnášet se, je-li na zasedání přítomna nadpoloviční většina jejích členů. K přijetí

usnesení je zapotřebí, aby pro ně hlasovala nadpoloviční většina členů dozorčí rady. Každý člen dozorčí

rady má jeden hlas. V případě rovnosti hlasů je rozhodující hlas předsedy dozorčí rady.

Řádná zasedání dozorčí rady svolává předseda dozorčí rady s uvedením programu jednání, a to zpravidla

šestkrát za rok. V případě, že dozorčí rada není svolána po dobu delší než 2 měsíce, může o její svolání po-

žádat předsedu kterýkoli její člen, a to s pořadem jednání, který určí. Předseda dozorčí rady svolá dozorčí

radu také tehdy, požádá-li o to statutární orgán, a to s pořadem jednání, který statutární orgán určil; neu-

činí-li tak bez zbytečného odkladu po doručení žádosti, může ji svolat sám statutární orgán.

1.4. VÝBOR PRO AUDIT FONDU

Předseda výboru pro audit: Ing. Vít Vařeka (od 1. 6. 2016)

narozen: 14. 1. 1963

Vystudoval Vysokou školu ekonomickou v Praze a Frostburg State Universit v USA. Od roku 1994 působil na

pozici vedoucí finanční analytik a zástupce ředitele u licencovaného obchodníka s cennými papíry AKRO

Capital, a.s. Od roku 2006 do současnosti působí ve společnosti AMISTA IS, a to postupně na pozicích vý-

konný ředitel, předseda představenstva a člen dozorčí rady.

Člen výboru pro audit: Ing. Michal Bečvář (od 1. 6. 2016)

narozen: 17. 1. 1980

Vystudoval Technickou fakultu na ČZÚ v Praze. Od roku 2007 pracoval ve společnosti AMISTA IS, kde po-

stupně zastává pozice sales manažer, manažer oddělení pro licenční záležitosti, pracovník oddělení cen-

ných papírů a account manažer. Dříve také působil ve společnosti Raiffesenbank, a. s.

Člen výboru pro audit: Ing. Petr Janoušek (od 1. 6. 2018)

narozen: 22. 2. 1973

Vystudoval Vysoké učení technické v Brně. V rámci AMISTA IS se věnuje komplexnímu finančnímu řízení

společnosti. Předtím působil na vedoucích pozicích ve společnostech zabývajících se investiční činností a

vývojem informačních systémů.

Fond, jako subjekt veřejného zájmu ve smyslu ust. § 1a písm. a) ve spojení s ust. § 19a odst. 1 Zákona o

účetnictví zřídil ke dni 30. 10. 2016 výbor pro audit. Výbor pro audit zejména sleduje účinnost vnitřní kontro-

ly, systému řízení rizik, účinnost vnitřního auditu a jeho funkční nezávislost, sleduje postup sestavování

účetní závěrky Fondu a předkládá řídicímu nebo kontrolnímu orgánu Fondu doporučení k zajištění integrity

systémů účetnictví a finančního výkaznictví. Dále doporučuje auditora kontrolnímu orgánu s tím, že toto

doporučení řádně odůvodní.

Výbor pro audit se skládá ze 3 členů, volených valnou hromadou. Všichni navržení členové výboru pro audit

splnili zákonné podmínky pro jmenování do výboru pro audit stanovené ust. § 44 Zákona o auditorech. Na

svém prvním zasedání výboru pro audit si jeho členové zvolili za předsedu Ing. Víta Vařeku. Předseda svo-

lává a řídí zasedání výboru pro audit.

Výbor pro audit je schopný usnášet se, je-li na zasedání přítomna nadpoloviční většina jejích členů. K přije-

tí usnesení je zapotřebí, aby pro ně hlasovala nadpoloviční přítomných členů výboru pro audit.

Výbor pro audit nezřídil žádný poradní orgán, výbor či komisi.

1.5. POLITIKA ROZMANITOSTI FONDU

Fond ve vztahu k statutárnímu orgánu, kontrolnímu orgánu a výboru pro audit neuplatňuje žádnou speci-

fickou politiku rozmanitosti. Důvodem je především skutečnost, že volba těchto orgánů je v působnosti

valné hromady Fondu, pročež toto rozhodnutí nemůže Fond v zásadě ovlivnit. Fond se principiálně hlásí k

dodržování zásad nediskriminace a rovného zacházení a dbá na to, aby orgány byly obsazovány osobami,

jejichž odborné znalosti a zkušenosti svědčí o jejich způsobilosti k řádnému výkonu funkce.

1.6. DCEŘINÉ SPOLEČNOSTI

Prague North Enterprise a.s.

Sídlo: Mladoboleslavská 1108, Praha 9, PSČ 197 00

Velikost majetkové účasti

a hlasovacích práv: 50 %

Statutární orgán – představenstvo

Předseda Ing. Alan Gütl (od 5. 11. 2019)

dat. nar. 13. 5. 1967

bytem: U invalidovny 549/5, Praha 8, PSČ 186 00

Člen Petr Šizling (od 5. 11. 2019)

dat. nar. 10. 3. 1974

bytem: Chelčického 686, Roztoky, PSČ 252 63

Funkce členové představenstva

Způsob jednání společnost zastupují oba členové představenstva společně.

2. ZÁSADY A POSTUPY VNITŘNÍ KONTROLY A PRAVIDLA PŘÍSTUPU K RIZIKŮM VE VZTAHU

K PROCESU VÝKAZNICTVÍ

Skupina Fondu na základě ust. § 19a Zákona o účetnictví použila mezinárodní účetní standardy harmonizo-

vané evropským právem pro sestavení účetní závěrky ke Dni ocenění. Účetnictví a výkaznictví Fondu je

kromě všeobecně závazných právních předpisů upraveno rovněž soustavou vnitřních předpisů a metodic-

kých postupů, plně respektujících obecně závazné účetní předpisy a standardy.

Přístup do účetního systému Fondu je přísně řízen a povolen pouze oprávněným osobám. Účetní doklady

jsou účtovány po předchozím řádném schválení oprávněnými osobami, přičemž způsob schvalování je

upraven vnitřním předpisem. Platební styk je oddělen od zpracování účetnictví a provádění obchodních

transakcí, veškeré platby jsou prováděny oddělením vypořádání. Tento způsob úhrad zamezuje potencio-

nální možnosti, kdy by jedna a tatáž osoba provedla uzavření obchodního vztahu, zaúčtovala z něho vy-

plývající účetní operace a současně provedla platbu ve prospěch obchodního partnera.

Kontrola správnosti a úplnosti účetnictví a výkaznictví Fondu je prováděna ve dvou úrovních - interně, pro-

střednictvím řídícího a kontrolního systému, a dále prostřednictvím externího auditu, který ověřuje roční

účetní závěrku Fondu. Interní kontrola v rámci kontrolního a řídícího systému zahrnuje jednak činnosti

vnitřního auditu a dále řadu kontrolních prvků, prováděných kontinuálně (např. kontrola zaúčtovaného

stavu majetku na operativní evidenci majetku, inventarizace, kontrola čtyř očí apod.), v rámci kterých je

proces kontroly průběžně vyhodnocován.

3. KODEX ŘÍZENÍ A SPRÁVY FONDU

AMISTA IS jako obhospodařovatel Fondu přijala soubor vnitřních předpisů schválených statutárním orgá-

nem obhospodařovatele Fondu. Tyto vnitřní předpisy vycházejí z požadavků stanovených všeobecně zá-

vaznými právními předpisy, včetně právních předpisů Evropské unie, a jsou pravidelně aktualizovány a

předkládány ČNB. Některé z nich dle platné legislativy podléhají i kontrole ze strany ČNB a jsou ČNB před-

kládány v případě změn, což jsou např. Organizační řád, který je základní normou řízení a správy Fondu, či

vnitřní předpis obsahující postupy k plnění povinností dle AML zákona. Rovněž všechny předpisy podléhají

interní kontrole compliance a vnitřního auditu.

Mezi základní vnitřní předpisy patří mj. vnitřní předpisy upravující výkon obhospodařování Fondu a výkon

řízení a správy Fondu. Oblastmi, které jsou vnitřními předpisy upraveny, jsou například:

- Interní pravidla outsourcingu

- Pravidla řízení rizik, dodržování limitů a řízení likvidity

- Účetní postupy a pravidla účtování

- Pravidla vnitřní kontroly

- Systém vnitřní komunikace

- Opatření proti praní špinavých peněz a financování terorismu

Nahlédnutí do vnitřních předpisů AMISTA IS, vztahujících se k Fondu, je možné na základě předchozí žá-

dosti v sídle AMISTA IS, resp. dotčeného Fondu. AMISTA IS je současně členem AKAT a řídí se také jejím

etickým kodexem, přičemž má sepsaný vlastní Etický kodex v rámci předpisové základny, kterým se řídí a

který vychází právě z principů uvedených v Etickém kodexu AKAT. I tento vnitřní předpis je případně k na-

hlédnutí v sídle AMISTA IS, resp. dotčeného Fondu.

Vzhledem k výše uvedenému Fond nepřijal žádný zvláštní kodex řízení a správy Fondu.

2.ČÁST

1. OSTATNÍ VEDOUCÍ OSOBY FONDU A PORTFOLIO MANAŽER

1.7. OSTATNÍ VEDOUCÍ OSOBY

Žádné další osoby nemají funkci vedoucí osoby ve Fondu.

1.8. PORTFOLIO MANAŽER

Portfolio manažer Radim Vitner

narozen: 1976

vzdělání: Masarykova obchodní akademie Rakovník

Radim Vitner je zaměstnán ve společnosti AMISTA IS na pozici portfolio manažer od 1. 7. 2011. Před přícho-

dem do AMISTA IS pracoval deset let na pozici účetního a finančního analytika ve společnosti Zepter Inter-

national s.r.o. Předtím sbíral zkušenosti mimo jiné ve společnostech SPT Telecom, a.s. a Královský pivovar

Krušovice a.s.

Portfolio manažer Ing. Robert Mocek

narozen: 1961

vzdělání: Vysoká škola dopravy a spojů, Žilina, fakulta Provozně-

ekonomická

Před příchodem do AMISTA IS poskytoval konzultace v oblasti financování podnikatelských projektů a po-

radenství v oblasti privátního bankovnictví a správy majetku v rámci svého živnostenského oprávnění. Před

tímto obdobím pracoval více než 25 let v bankovnictví na manažerských postech v oblasti privátního ban-

kovnictví a správy aktiv.

Portfolio manažer Vojtěch Ruffer, MSc.

narozen: 1995

vzdělání: Vrije Universiteit Amsterdam, obor Finance

Do AMISTA IS nastoupil jako absolvent magisterského studia na Vrije Universiteit v Amsterdamu. Vystudo-

val obor Finance se zaměřením na kapitálové trhy, oceňování aktiv a finanční deriváty. Před studiem

v Nizozemsku pracoval v Raiffeisenbank, a.s. na oddělení Corporate Development, které se specializovalo

na zlepšování interních procesů, projektový management a analytickou podporu obchodním útvarům a

vyššímu managementu banky.

Portfolio manažer Ing. Michal Kusák, Ph.D.

narozen: 1973

vzdělání: VŠE Praha, program Mezinárodní obchod, Podniková ekono-

mika a management

Do AMISTA IS nastoupil po více jak dvaceti letech zkušeností v oblasti řízení investic a podnikových financí.

V průběhu své kariéry pracoval jako konzultant fúzí a akvizic (M&A), na transakcích financovaných korpo-

rátním i privátním kapitálem (private equity). Naposledy působil v přední mezinárodní poradenské společ-

nosti BDO Advisory s.r.o. a v oblasti řízení rizik u společnosti Aon Central and Eastern Europe a.s.

2. OSOBY S ŘÍDÍCÍ PRAVOMOCÍ A PRINCIPY JEJICH ODMĚŇOVÁNÍ

Rozhodování o odměňování pracovníků Fondu náleží do působnosti statutárního orgánu Fondu. Členové

statutárního a kontrolního orgánu vykonávají svoji činnost na základě smluv o výkonu funkce, v nichž je

vždy upravena i jejich odměna včetně všech jejích složek, nejedná-li se o bezúplatný výkon funkce. Tyto

smlouvy včetně odměňování musí být schváleny valnou hromadou Fondu. Fond nepřijal samostatná pravi-

dla týkající se politiky odměňování ani nezřídil výbor pro odměny.

Statutární organ

Řídicí osobou Fondu je obhospodařovatel AMISTA IS.

Představenstvo

AMISTA investiční společnost, a.s. (od 1. 1. 2021)

IČO: 274 37 558

Sídlo: Pobřežní 620/3, Praha 8, PSČ 186 00

Zastoupení právnické osoby

Ing. Petr Janoušek, pověřený zmocněnec (od 28. 4. 2016 do 30. 11. 2021)

Ing. Michal Kusák, Ph.D., pověřený zmocněnec (od 30. 11. 2021)

Kontrolní orgán

Člen dozorčí rady: Ing. Alan Gütl (od 1. 1. 2021)

narozen: 13. 5. 1967

Člen kontrolního orgánu není v souvislosti se svojí funkcí ve Fondu odměňován z Fondu ani z žádné jiné

osoby propojené s Fondem. Člen kontrolního orgánu je akcionářem Fondu vlastnícím 51.000 ks zakladatel-

ských a 274.469.000 ks investičních akcií.

Člen dozorčí rady: Petrus Hermanus Maria Winkelman (od 1. 1. 2021)

narozen: 8. 12. 1962

Člen kontrolního orgánu není v souvislosti se svojí funkcí ve Fondu odměňován z Fondu ani z žádné jiné

osoby propojené s Fondem. Člen kontrolního orgánu je akcionářem Fondu vlastnícím 6.500 ks zakladatel-

ských a 20.751.595 ks investičních akcií.

Člen dozorčí rady: Eugen Roden (od 1. 1. 2021)

narozen: 8. 7. 1949

Člen kontrolního orgánu není v souvislosti se svojí funkcí ve Fondu odměňován z Fondu ani z žádné jiné

osoby propojené s Fondem. Člen kontrolního orgánu je akcionářem Fondu vlastnícím 33.500 ks zakladatel-

ských a 181.024.405 ks investičních akcií.

3. ÚDAJE O VŠECH PENĚŽITÝCH I NEPENĚŽITÝCH PLNĚNÍCH, KTERÁ OD FONDU PŘIJALI

V ÚČETNÍM OBDOBÍ ČLENOVÉ STATUTÁRNÍHO ČI DOZORČÍHO ORGÁNU A OSTATNÍ OSOBY

S ŘÍDÍCÍ PRAVOMOCÍ

Rozhodování o odměňování pracovníků Fondu náleží do působnosti statutárního orgánu Fondu. Členové

statutárního a kontrolního orgánu vykonávají svoji činnost na základě smluv o výkonu funkce, v nichž je

vždy upravena i jejich odměna včetně všech jejích složek, nejedná-li se o bezúplatný výkon funkce. Tyto

smlouvy včetně odměňování musí být schváleny valnou hromadou Fondu.

Informace o zásadách a principech odměňování Fond vyhotovuje v politice odměňování podle § 121l ZPKT,

kterou uveřejňuje na svých internetových stránkách. Fond v souladu s § 121p ZPKT také vyhotovuje a uve-

řejňuje na svých internetových stránkách zprávu o odměňování.

4. ÚDAJE O POČTU CENNÝCH PAPÍRŮ FONDU, KTERÉ JSOU V MAJETKU STATUTÁRNÍHO ČI DO-

ZORČÍHO ORGÁNU A OSTATNÍCH OSOB S ŘÍDÍCÍ PRAVOMOCÍ

Členové dozorčí rady drželi ve svém vlastnictví celkem 91 000 ks zakladatelských akcií a 476 245 000 ks

investičních akcií Fondu. V majetku členů statutárního ani kontrolního orgánu ani ostatních osob s řídící

pravomocí nejsou žádné cenné papíry Fondu.

K cenným papírům představujícím podíl na Fondu se nevztahují žádné opce ani srovnatelné investiční ná-

stroje, jejichž smluvními stranami by byli členové statutárního nebo dozorčího orgánu Fondu nebo které by

byly uzavřeny ve prospěch těchto osob. Osoby s řídící pravomocí Fondu nedrží výše jmenované cenné

papíry ani nepřímo, tedy prostřednictvím třetího subjektu.

5. PRÁVA A POVINNOSTI SPOJENÁ S AKCIEMI FONDU

Fond vydává dva druhy cenných papírů:

a) zakladatelské akcie – tyto cenné papíry jsou vydávány k zapisovanému základnímu kapitálu, jehož výše

je též uváděna v obchodním rejstříku. Zapisovaný základní kapitál Fondu činí 2 000 000,- Kč a je rozdělen

na 100 000 ks kusových zakladatelských akcií, tj. bez jmenovité hodnoty. Všechny zakladatelské akcie

společnosti jsou vydány jako cenné papíry na řad, tj. jako listiny znějící na jméno akcionáře a nejsou přijaty

k obchodování na evropském regulovaném trhu. Podíl na zapisovaném základním kapitálu se u zakladatel-

ských akcií určí podle počtu akcií. Zakladatelské akcie se řídí právní úpravou dle ZOK, ZISIF a dalšími práv-

ními předpisy a úpravou v oddíle II. stanov Fondu.

Práva spojená se zakladatelskými akciemi

Se zakladatelskými akciemi je spojeno právo akcionáře podílet se na řízení společnosti, na jejím zisku a na

likvidačním zůstatku při jejím zrušení s likvidací. Právo na podíl na zisku a na likvidačním zůstatku vzniká

pouze z hospodaření společnosti s majetkem, který nepochází z investiční činnosti Fondu, resp. není zařa-

zen do žádného podfondu. Se zakladatelskými akciemi je vždy spojeno hlasovací právo, nestanoví-li zákon

jinak. Převoditelnost zakladatelských akcií je podmíněna souhlasem statutárního orgánu. Se zakladatel-

skými akciemi není spojeno právo na jejich odkoupení na účet společnosti, ani žádné jiné zvláštní právo.

Evidence zakladatelských akcií

Zakladatelské akcie jsou v držení akcionářů Fondu, kteří zodpovídají za jejich úschovu. Fond prostřednic-

tvím svého administrátora, tj. AMISTA IS, vede evidenci majitelů zakladatelských akcií v seznamu akcioná-

řů.

b) investiční akcie - Fond vydává investiční akcie k Fondu jako takovému, resp. k jeho Investiční části. In-

vestiční akcie představují stejné podíly na fondovém kapitálu Investiční části Fondu. Investiční akcie jsou

vydávány jako akcie kusové, tj. bez jmenovité hodnoty. Všechny investiční akcie jsou vydány jako zakniho-

vané cenné papíry znějící na jméno investora.

Fond vydává jednu třídu investičních akcií, investiční akcie třídy A. Investiční akcie třídy A jsou od 1. 11. 2016

přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu Burza cenných papírů Praha, a.s. Investiční akcie se

řídí právní úpravou dle ZOK, ZISIF a dalšími právními předpisy a úpravou v oddíle III. stanov Fondu.

Práva spojená s investičními akciemi

S investičními akciemi je spojeno právo týkající se podílu na zisku z hospodaření pouze s majetkem z inves-

tiční činnosti Fondu a na likvidačním zůstatku pouze z investiční činnosti Fondu. S investičními akciemi je

spojeno právo na jejich odkoupení na žádost jejich vlastníka na účet Investiční části Fondu. Investiční ak-

cie odkoupením zanikají. S investičními akciemi není spojeno hlasovací právo, pokud zákon nestanoví jinak.

Evidence investičních akcií

Evidence investičních akcií vydávaných Fondem je vedena v souladu s příslušnými ustanoveními ZPKT.

Centrální evidenci emise vede Centrální depozitář cenných papírů, a. s. Investiční akcie Fondu v držení

jednotlivých investorů jsou tak evidovány na jejich majetkových účtech vlastníků cenných papírů. Investoři

jsou povinni sdělovat účastníku Centrálního depozitáře cenných papírů, a. s., u něhož mají veden svůj ma-

jetkový účet, veškeré změny ve svých identifikačních údajích.

6. ODMĚNY ÚČTOVANÉ EXTERNÍMI AUDITORY

Informace o odměnách účtovaných za Účetní období auditory v členění za jednotlivé druhy služeb jsou

uvedeny v příloze účetní závěrky (oddíl „Správní náklady“), která je nedílnou součástí této výroční zprávy.

Poplatky a náklady Fondu jsou hrazeny z Investiční části Fondu.

Celková částka účtovaná externím auditorem v Účetním období Fondu činila 130 tis. Kč.

7. DIVIDENDOVÁ POLITIKA FONDU

Fond neuplatňuje ani nedeklaruje dividendovou politiku ve smyslu stanovení poměru zisku vyplaceného

akcionářům a zisku zadrženého, ani nečiní takové odhady do budoucna.

Protože na Neinvestiční části Fondu neprobíhá žádná ekonomická činnost, nejsou k zakladatelským akciím

Fondu vypláceny dividendy.

V Účetním období nebyla k investičním akciím vyplacena žádná dividenda.

V účetním období předcházejícím Účetní období nebyla k investičním akciím vyplacena žádná dividenda.

8. VÝZNAMNÁ SOUDNÍ A ROZHODČÍ ŘÍZENÍ

V Účetním období neprobíhala žádná soudní ani rozhodčí řízení, která mohla mít nebo v nedávné minulosti

měla významný vliv na finanční situaci nebo ziskovost Fondu nebo jeho skupiny.

3.ČÁST

1. STRUKTURA VLASTNÍHO KAPITÁLU FONDU

Fond

Struktura vlastního kapitálu Fondu je uvedena v účetní závěrce, která je nedílnou součástí této výroční

zprávy.

Cenné papíry vydávané Fondem:

a) Druh: Zakladatelské akcie

Forma: Kusové akcie na jméno

Podoba: Listinná

Jmenovitá hodnota: Bez jmenovité hodnoty

Podíl na zapisovaném základním kapitálu: 100 %

Počet emitovaných akcií v oběhu ke konci Účetního období: 100 000 ks

Počet akcií vydaných v Účetním období: 0

Počet akcií odkoupených v Účetním období: 0

Počet upsaných, dosud nesplacených akcií: 0

Obchodovatelnost: Zakladatelské akcie nebyly přijaty k obchodování na regulovaném trhu.

b) Druh: Investiční akcie

ISIN: CZ0008042272

Forma: Kusové akcie na jméno

Podoba: Zaknihovaná

Jmenovitá hodnota: Bez jmenovité hodnoty

Počet emitovaných akcií v oběhu ke konci Účetního období: 540 371 000 ks

Počet akcií vydaných v Účetním období: 0

Počet akcií odkoupených v Účetním období: 0

Počet upsaných, dosud nesplacených akcií: 0

Obchodovatelnost: Investiční akcie třídy A jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu

Ostatní skutečnosti:

Počet akcií držených Fondem jako emitentem nebo jménem Fondu jako emitenta, nebo v držení jeho dce-

řiných společností: 0

Částka všech převoditelných cenných papírů, vyměnitelných cenných papírů nebo cenných papírů s opč-

ními listy, s uvedením podmínek pro převod, výměnu nebo upsání: 0

S účinností od 8. 6. 2021 rozhodla změnou stanov Valná hromada společnosti o štěpení zakladatelských

akcií emitovaných Fondem, a to tak, že každou akcii rozdělila na 1 000 ks. Původní počet zakladatelských

akcií vydaných Fondem, tj. 100 ks, byl v důsledku štěpení navýšen na 100 000 ks zakladatelských akcií.

S účinností od 8. 6. 2021 rozhodla Valná hromada společnosti o štěpení investičních akcií emitovaných

Fondem se štěpným poměrem 1:1000. Původní počet investičních akcií vydaných Fondem, tj. 540 371 ks,

byl v důsledku štěpení navýšen na 540 371 000 ks investičních akcií.

Dceřiné společnosti:

Prague North Enterprise a.s. Základní kapitál: 30 000 000,- Kč

2. OMEZENÍ PŘEVODITELNOSTI CENNÝCH PAPÍRŮ

Převoditelnost zakladatelských akcií Fondu je podmíněna souhlasem statutárního orgánu. Statutární or-

gán udělí souhlas s převodem písemně na žádost akcionáře v případě, kdy nabyvatel zakladatelských akcií

splňuje veškeré požadavky na osobu akcionáře společnosti jako fondu kvalifikovaných investorů, stano-

vené statutem, jakož i obecně závaznými právními předpisy, a to bez zbytečného odkladu po jejich kontro-

le. Souhlas s převodem zakladatelských akcií mezi stávajícími akcionáři je vydáván neprodleně bez potřeby

kontroly. V případě převodu nebo přechodu vlastnického práva k zakladatelským akciím Fondu je jejich

nabyvatel povinen bez zbytečného odkladu informovat Fond o změně vlastníka. K účinnosti převodu akcie

v podobě listinného cenného papíru vůči administrátorovi Fondu se vyžaduje oznámení změny vlastníka

příslušné akcie a její předložení administrátorovi Fondu. Hodlá-li některý z vlastníků zakladatelských akcií

převést své zakladatelské akcie, mají ostatní vlastníci zakladatelských akcií k těmto akciím předkupní prá-

vo, ledaže vlastník zakladatelských akcií zakladatelské akcie převádí jinému vlastníkovi zakladatelských

akcií.

K převodu investičních akcií Fondu musí mít investor (převodce) předchozí souhlas statutárního orgánu

Fondu k takovému převodu, a to v písemné formě. Statutární orgán vydá souhlas s převodem za situace,

kdy nabyvatel investičních akcií Fondu splňuje veškeré požadavky na osobu investora do Fondu, coby fon-

du kvalifikovaných investorů stanovených statutem Fondu, jakož i obecně závaznými právními předpisy, a

to bez zbytečného odkladu po jeho kontrole. Souhlas s převodem investičních akcií Fondu mezi stávajícími

investory je vydáván neprodleně bez potřeby kontroly. Omezení převoditelnosti investičních akcií se ne-

vztahuje na investiční akcie, které byly přijaty k obchodování na regulovaném trhu.

V případě převodu nebo přechodu vlastnického práva k investičním akciím Fondu je jejich nabyvatel povi-

nen bez zbytečného odkladu informovat Fond o změně vlastníka. K účinnosti převodu akcie v podobě lis-

tinného cenného papíru vůči administrátorovi Fondu se vyžaduje oznámení změny vlastníka příslušné ak-

cie a její předložení administrátorovi Fondu. V případě, že by nabyvatel investičních akcií nebyl kvalifikova-

ným investorem dle ust. § 272 ZISIF, k takovému nabytí se v souladu s ust. § 272 odst. 3 ZISIF nepřihlíží.

3. AKCIONÁŘSKÉ STRUKTURY FONDU

Fond

Struktura akcionářů ke Dni ocenění (zakladatelské akcie)

V procentech

Podíl na

základním

kapitálu

Podíl na

hlasovacích

právech

Právnické osoby celkem

9,00

z toho 1RIF otevřený podílový fond

9,00

Fyzické osoby celkem

91,00

z toho Ing. Alan Gütl, dat. nar. 13. 5. 1967

51,00

Drs. Ing. Petrus Hermanus Maria Winkelman, dat. nar. 8. 12. 1962

6,50

Eugen Roden, dat. nar. 8. 7. 1949

33,50

4. VLASTNÍCI CENNÝCH PAPÍRŮ SE ZVLÁŠTNÍMI PRÁVY

Fond nevydává vyjma výše uvedených druhů cenných papírů žádné jiné cenné papíry, se kterými by bylo

spojeno zvláštní právo. Se zakladatelským akciemi není spojeno právo na podíl na zisku pocházejícím

z investiční činnosti Fondu, ale je s nimi spojeno právo na řízení Fondu prostřednictvím hlasovacího práva,

které je s těmito akciemi spojeno, pokud zákon nestanoví jinak. S investičními akciemi není spojeno hlaso-

vací právo, pokud zákon nestanoví jinak, ale je s nimi spojeno právo na zpětný odkup Fondem.

5. OMEZENÍ HLASOVACÍCH PRÁV

Se zakladatelskými akciemi Fondu je vždy spojeno hlasovací právo, nestanoví-li zákon jinak.

S investičními akciemi Fondu není spojeno hlasovací právo, nestanoví-li zákon jinak.

V případě, kdy valná hromada hlasuje o:

a) změně práv spojených s určitým druhem investičních akcií;

b) změně druhu nebo formy investičních akcií;

c) další záležitosti, pro kterou zákon vyžaduje hlasování podle druhu akcií;

hlasují současně akcionáři, kteří vlastní investiční akcie, a akcionáři, kteří vlastní zakladatelské akcie. V

takovém případě je s investičními akciemi spojeno hlasovací právo.

6. SMLOUVY MEZI AKCIONÁŘI S NÁSLEDKEM SNÍŽENÍ PŘEVODITELNOSTI NEBO HLASOVACÍCH

PRÁV

Fondu nejsou známy žádné smlouvy, které by uzavřeli akcionáři Fondu a které by současně mohly mít za

následek snížení převoditelnosti akcií představujících podíl na Fondu nebo snížení hlasovacích práv.

7. ZVLÁŠTNÍ PRAVIDLA PRO VOLBU A ODVOLÁNÍ ČLENŮ STATUTÁRNÍHO ORGÁNU A ZMĚNU STA-

NOV

Stanovy Fondu neobsahují žádná zvláštní pravidla pro volbu a odvolání členů statutárního orgánu a změnu

stanov Fondu.

Členy statutárního orgánu volí a odvolává valná hromada Fondu.

O doplňování a změnách stanov rozhoduje valná hromada Fondu na návrh statutárního orgánu nebo na

základě protinávrhů akcionářů, resp. investorů účastnících se valné hromady nebo na návrh dozorčí rady,

pokud valnou hromadu svolává dozorčí rada a navrhuje potřebná opatření.

8. ZVLÁŠTNÍ PŮSOBNOST ORGÁNŮ

Stanovy Fondu neobsahují žádnou zvláštní působnost statutárního ani kontrolního orgánu podle zákona

upravujícího právní poměry obchodních společností a družstev.

V působnosti představenstva je dle stanov Fondu:

• řídit činnost Fondu a zabezpečovat jeho obchodní vedení,

• provádět usnesení přijatá valnou hromadou,

• zabezpečovat řádné vedení účetnictví Fondu,

• předkládat valné hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i

mezitímní účetní závěrku společnosti a návrh na rozdělení zisku nebo úhrady ztrát,

• svolávat valnou hromadu

• vyhotovovat nejméně jednou za rok pro valnou hromadu zprávu o podnikatelské činnosti Fon-

du a stavu jeho majetku,

• vyhotovovat další zprávy emitenta cenných papírů přijatých k obchodování na evropském re-

gulovaném trhu a zajišťovat plnění dalších povinností, stanovených obecně závaznými práv-

ními předpisy, zejm. ZPKT,

• měnit stanovy Fondu v souladu s § 277 odst. 2 ZISIF, jde-li o změnu přímo vyvolanou změnou

právní úpravy, opravu písemných nebo tiskových chyb nebo úpravou, která logicky vyplývá z

obsahu stanov,

• schvalovat změny statutu Fondu a jeho podfondů;

• rozhodovat o všech záležitostech společnosti, které zákon nebo stanovy nesvěřují jinému or-

gánu společnosti, tedy zejm. dozorčí radě nebo valné hromadě společnosti.

Dozorčí rada dle stanov Fondu:

a) přezkoumává řádnou, mimořádnou a konsolidovanou a popřípadě i mezitímní účetní závěrku a ná-

vrh na rozdělení zisku nebo na úhradu ztráty a předkládá valné hromadě své vyjádření;

b) předkládá valné hromadě návrhy na určení auditora k ověření účetní závěrky a konsolidované

účetní závěrky, příp. k přezkoumání dalších zpráv vypracovávaných emitentem cenných papírů při-

jatých k obchodování na evropském regulovaném trhu, o nichž to stanoví obecně závazný právní

předpis;

c) schvaluje statut Fondem nově vytvořeného podfondu;

9. VÝZNAMNÉ SMLOUVY PŘI ZMĚNĚ OVLÁDÁNÍ EMITENTA

Fond neuzavřel žádné smlouvy, ve kterých by byl smluvní stranou a které nabydou účinnosti, změní se

nebo zaniknou v případě změny ovládání Fondu v důsledku nabídky převzetí.

10. SMLOUVY SE ČLENY STATUTÁRNÍHO ORGÁNU SE ZÁVAZKEM PLNĚNÍ PŘI SKONČENÍ JEJICH

FUNKCE

Fond neuzavřel se členy statutárního orgánu nebo se zaměstnanci žádné smlouvy, kterými by byl zavázán

k plnění pro případ skončení jejich funkce nebo zaměstnání v souvislosti s nabídkou převzetí.

11. PROGRAMY NABÝVÁNÍ CENNÝCH PAPÍRŮ ZA ZVÝHODNĚNÝCH PODMÍNEK

Fond nemá žádný program, na jehož základě je zaměstnancům nebo členům statutárního orgánu Fondu

umožněno nabývat účastnické cenné papíry Fondu, opce na tyto cenné papíry či jiná práva k nim za zvý-

hodněných podmínek.