Výroční finanční zpráva 2022

za období od 1. 1. 2022 do 31. 12. 2022

Outulný investiční fond s proměnným

základním kapitálem, a. s.

Obsah

Obsah ....................................................................................................................................................................... 2

Čestné prohlášení .................................................................................................................................................... 4

Informace pro akcionáře ......................................................................................................................................... 5

Přehled podnikání, stav majetku investičního fondu a majetkových účastí .......................................................... 16

Profil Fondu a skupiny ........................................................................................................................................... 24

Zpráva o vztazích ................................................................................................................................................... 32

Účetní závěrka k 31. 12. 2022 ................................................................................................................................ 36

Komentáře k účetním výkazům ............................................................................................................................. 40

Zpráva nezávislého auditora .................................................................................................................................. 64

Pro účely výroční finanční zprávy mají níže uvedené pojmy následující význam:

Pro účely výroční finanční zprávy mají níže uvedené právní předpisy následující význam:

AMISTA IS

AMISTA investiční společnost, a.s., IČO: 274 37 558, se sídlem Pobřežní 620/3, Praha 8, PSČ 186 00

ČNB

Česká národní banka

Den ocenění

Poslední den Účetního období

Fond

Outulný investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s., IČO: 248 23 244, se sídlem Truhlářská 1108/3, Nové

Město, Praha 1, PSČ: 110 00, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 17017

Účetní období

období od 1. 1. 2022 do 31. 12. 2022

Dohoda FATCA

Dohoda mezi Českou republikou a Spojenými státy americkými o zlepšení dodržování daňových předpisů v

mezinárodním měřítku a s ohledem na právní předpisy Spojených států amerických o informacích a jejich oznamování

obecně známá jako Foreign Account Tax Compliance Act, vyhlášená pod č. 72/2014 Sb.m.s.

Zákon o auditorech

zákon č. 93/2009 Sb., o auditorech a o změně některých zákonů (zákon o auditorech), ve znění pozdějších předpisů

Zákon o daních z příjmů

zákon č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění pozdějších předpisů

Zákon o účetnictví

zákon č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů

ZISIF

zákon č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech, ve znění pozdějších předpisů

ZMSSD

zákon č. 164/2013 Sb., o mezinárodní spolupráci při správě daní a o změně dalších souvisejících zákonů, ve znění

pozdějších předpisů

ZOK

zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších

předpisů

ZPKT

zákon č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů

Vyhláška

Vyhláška č. 234/2009 Sb., o ochraně proti zneužívání trhu a transparenci, ve znění pozdějších předpisů

Čestné prohlášení

Jako oprávněná osoba Fondu, tímto prohlašuji, že dle mého nejlepšího vědomí, podává tato výroční finanční zpráva

věrný a poctivý obraz o finanční situaci, podnikatelské činnosti a výsledcích hospodaření Fondu za uplynulé účetní

období a také o vyhlídkách budoucího vývoje finanční situace, podnikatelské činnosti a výsledků hospodaření Fondu.

V Praze dne 28. 4. 2023

Outulný investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s.

AMISTA investiční společnost, a.s.

člen představenstva

Ing. Petr Janoušek

pověřený zmocněnec

Informace pro akcionáře

podle § 118 odst. 4 písm. b) až k) a odst. 5 písm. a) až k) ZPKT

1. Orgány fondu a skupiny – jejich složení a postupy jejich rozhodování

1.1. Valná hromada fondu jako mateřské společnosti

Valná hromada je nejvyšším orgánem Fondu. Každý akcionář, který vlastní zakladatelské akcie, má právo účastnit se

valné hromady. Každý investor, který vlastní investiční akcie, má též právo účastnit se valné hromady. Každý akcionář,

který vlastní zakladatelské akcie, i každý investor, který vlastní investiční akcie, má právo obdržet vysvětlení týkající se

Fondu, jím ovládaných osob nebo jednotlivého podfondu vytvořeného Fondem, jehož investiční akcie vlastní, je-li takové

vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo na výkon akcionářských práv

na ní, a uplatňovat návrhy a protinávrhy.

Se zakladatelskými akciemi je spojeno hlasovací právo vždy, nestanoví-li zákon jinak. S investičními akciemi hlasovací

právo spojeno není, nestanoví-li zákon jinak. Je-li s akcií Fondu spojeno hlasovací právo, náleží každé akcii jeden hlas.

Rozhodování valné hromady upravuje článek 23 stanov Fondu:

Valná hromada je schopna se usnášet, pokud jsou přítomní vlastníci nejméně 30 % akcií, s nimiž je spojeno hlasovací

právo. Při posuzování schopnosti valné hromady se usnášet se nepřihlíží k akciím, s nimiž není spojeno hlasovací právo,

nebo pokud nelze hlasovací právo podle zákona nebo stanov vykonávat; to neplatí, nabydou-li tyto dočasně hlasovacího

práva. Není-li valná hromada schopná usnášet se, svolá statutární orgán náhradní valnou hromadu, a to tak, aby se

konala od patnácti dnů do šesti týdnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. Náhradní valná hromada

je schopná usnášet se bez ohledu na počet přítomných akcionářů.

Záležitosti, které nebyly zařazeny do navrhovaného pořadu jednání, lze rozhodnout jen se souhlasem všech vlastníků

akcií vydaných Fondem, s nimiž je v případě projednání takové záležitosti spojeno hlasovací právo.

Pokud stanovy Fondu nebo zákon nevyžadují většinu jinou, rozhoduje valná hromada většinou hlasů vlastníků akcií

vydaných Fondem, s nimiž je spojeno hlasovací právo.

Působnost valné hromady upravuje článek 20 stanov Fondu:

Do působnosti valné hromady, nevylučuje-li to zákon o investičních společnostech a investičních fondech, náleží:

a) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení zapisovaného základního kapitálu

představenstvem podle § 511 zákona o obchodních korporacích nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných

právních skutečností,

b) rozhodování o změně výše zapisovaného základního kapitálu a o pověření představenstva podle § 511 zákona

o obchodních korporacích či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na

splacení emisního kursu zakladatelských akcií,

c) volba a odvolání představenstva,

d) volba a odvolání členů dozorčí rady a jiných orgánů určených stanovami,

e) schválení řádné nebo mimořádné účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky a v případech, kdy její

vyhotovení stanoví jiný právní předpis, i mezitímní účetní závěrky, rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných

vlastních zdrojů či o úhradě ztráty,

f) rozhodnutí o volbě způsobu určení úplaty za obhospodařování a administraci dle čl. 17.1 a 17.2 stanov Fondu,

g) schválení smlouvy o výkonu funkce představenstva,

h) schválení smluv o výkonu funkce členů dozorčí rady a jiných orgánů určených stanovami,

i) schválení poskytnutí jiného plnění ve prospěch osoby, která je členem orgánu Fondu, vyjma představenstva,

než na které plyne právo z právního předpisu, ze schválené smlouvy o výkonu funkce nebo z vnitřního předpisu

Fondu schváleného valnou hromadou,

j) rozhodnutí o zrušení Fondu s likvidací,

k) rozhodnutí o zrušení podfondu Fondu s likvidací,

l) rozhodnutí o jmenování likvidátora, resp. o podání žádosti o jmenování likvidátora Českou národní bankou,

jmenuje-li dle zákona likvidátora Česká národní banka,

m) schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku,

n) rozhodnutí o přeměně Fondu,

o) rozhodnutí o převzetí účinků jednání učiněných za Fond před jeho vznikem,

p) rozhodování o udělení souhlasu s poskytnutím příplatku mimo zapisovaný základní kapitál Fondu jeho

akcionáři, kteří vlastní zakladatelské akcie a o jeho vrácení,

q) rozhodování o určení auditora pro účetní závěrku a konsolidovanou účetní závěrku,

r) rozhodování o vytvoření podfondu vyčleněním investičního majetku Fondu, včetně souvisejících dluhů,

s) rozhodnutí o dalších otázkách, které zákon o obchodních korporacích, zákon o investičních společnostech

a investičních fondech nebo stanovy svěřují do působnosti valné hromady.

Valná hromada si nemůže vyhradit k rozhodování záležitosti, které jí nesvěřuje zákon nebo stanovy Fondu.

1.2. Představenstvo Fondu jako mateřské společnosti

Představenstvo AMISTA investiční společnost, a.s. (od 1. 1. 2021)

IČO: 274 37 558

Sídlo: Pobřežní 620/3, Praha 8, PSČ 186 00

Zastoupení právnické osoby Ing. Petr Janoušek, pověřený zmocněnec (od 1. 1. 2021)

Fond má individuální statutární orgán, jímž je právnická osoba oprávněná obhospodařovat tento investiční fond, a je

obhospodařován prostřednictvím této osoby.

Představenstvo je statutárním orgánem Fondu, kterému přísluší obchodní vedení Fondu a které zastupuje Fond

navenek. Představenstvo se řídí obecně závaznými právními předpisy, stanovami a statutem Fondu, resp. jeho

podfondů, jsou-li zřízeny. Představenstvo mj. také svolává valnou hromadu Fondu a schvaluje změny statutu Fondu

a jeho podfondů, jsou-li zřízeny. Představenstvo je voleno valnou hromadou Fondu.

V působnosti představenstva je dle stanov Fondu:

a) řídit činnost Fondu a zabezpečovat jeho obchodní vedení,

b) provádět usnesení přijatá valnou hromadou,

c) zabezpečovat řádné vedení účetnictví Fondu,

d) předkládat valné hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní

závěrku společnosti a návrh na rozdělení zisku nebo úhrady ztrát,

e) svolávat valnou hromadu,

f) vyhotovovat nejméně jednou za rok pro valnou hromadu zprávu o podnikatelské činnosti Fondu a stavu jeho

majetku,

g) vyhotovovat další zprávy emitenta cenných papírů přijatých k obchodování na evropském regulovaném trhu

a zajišťovat plnění dalších povinností, stanovených obecně závaznými právními předpisy, zejm. ZPKT,

h) měnit stanovy Fondu v souladu s § 277 odst. 2 ZISIF, jde-li o změnu přímo vyvolanou změnou právní úpravy,

opravu písemných nebo tiskových chyb nebo úpravou, která logicky vyplývá z obsahu stanov,

i) schvalovat změny statutu Fondu a jeho podfondů;

j) rozhodovat o všech záležitostech společnosti, které zákon nebo stanovy nesvěřují jinému orgánu společnosti,

tedy zejm. dozorčí radě nebo valné hromadě společnosti.

Představenstvo má jediného člena.

Představenstvo určuje základní zaměření obchodního vedení Fondu.

Pověřený zmocněnec představenstva disponuje předchozím souhlasem ČNB k výkonu své funkce.

Představenstvo nezřídilo žádný poradní orgán, výbor či komisi.

Vzhledem k tomu, že statutárnímu orgánu nesmí být v souladu s obecně závaznými právními předpisy týkajícími se

obhospodařování investičních fondů udělovány ze strany akcionářů Fondu jakékoliv pokyny týkající se obhospodařování

Fondu, není statutární orgán oprávněn požádat nejvyšší orgán Fondu v souladu s ust. § 51 odst. 2 ZOK o udělení pokynu

týkajícího se obchodního vedení. Statutární orgán však může požádat o sdělení nezávazného stanoviska či doporučení

týkajícího se obchodního vedení další (poradní) orgány Fondu či jiné subjekty, a to za podmínek určených statutem

Fondu či vnitřními předpisy Fondu.

1.3. Dozorčí rada Fondu jako mateřské společnosti

Člen dozorčí rady: Ing. Svatoslav Outulný (od 1. 1. 2021)

narozen: 11. 11. 1973

vzdělání: vysokoškolské

Dozorčí rada dohlíží na řádný výkon činnosti Fondu, jakož i provádí další činnosti stanovené obecně závaznými právními

předpisy.

Dozorčí rada dále dle stanov Fondu:

a) přezkoumává řádnou, mimořádnou a konsolidovanou a popřípadě i mezitímní účetní závěrku a návrh na

rozdělení zisku nebo na úhradu ztráty a předkládá valné hromadě své vyjádření;

b) předkládá valné hromadě návrhy na určení auditora k ověření účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky,

příp. k přezkoumání dalších zpráv vypracovávaných emitentem cenných papírů přijatých k obchodování na

evropském regulovaném trhu, o nichž to stanoví obecně závazný právní předpis;

c) schvaluje statut Fondem nově vytvořeného podfondu;

d) navrhuje změny statutu Fondu.

Dozorčí rada se skládá z jednoho člena, voleného valnou hromadou.

Dozorčí rada je schopná usnášet se, je-li na zasedání přítomna nadpoloviční většina jejích členů. K přijetí usnesení je

zapotřebí, aby pro ně hlasovala nadpoloviční většina členů dozorčí rady. Každý člen dozorčí rady má jeden hlas.

V případě rovnosti hlasů je rozhodující hlas předsedy dozorčí rady.

Řádná zasedání dozorčí rady svolává předseda dozorčí rady s uvedením programu jednání, a to zpravidla šestkrát za rok.

V případě, že dozorčí rada není svolána po dobu delší než 2 měsíce, může o její svolání požádat předsedu kterýkoli její

člen, a to s pořadem jednání, který určí. Předseda dozorčí rady svolá dozorčí radu také tehdy, požádá-li o to statutární

orgán, a to s pořadem jednání, který statutární orgán určil; neučiní-li tak bez zbytečného odkladu po doručení žádosti,

může ji svolat sám statutární orgán.

1.4. Výbor pro audit Fondu jako mateřské společnosti

Předseda výboru pro audit: Ing. Vít Vařeka (od 8. 1. 2016)

narozen: 14. 1. 1963

Vystudoval Vysokou školu ekonomickou v Praze a Frostburg State Universit v USA. Od roku 1994 působil na pozici

vedoucí finanční analytik a zástupce ředitele u licencovaného obchodníka s cennými papíry AKRO Capital, a.s. Od roku

2006 do současnosti působí ve společnosti AMISTA IS, a to postupně na pozicích výkonný ředitel, předseda

představenstva a člen dozorčí rady.

Člen výboru pro audit: Mgr. Pavel Bareš (od 1. 12. 2022)

narozen: 23. 9. 1977

V letech 2019-2022 byl členem představenstva AMISTA IS od roku 2022 pak zasedá v dozorčí radě. Mgr. Pavel Bareš

působí od roku 2001 v advokacii, v jejímž rámci se dlouhodobě specializuje na komplexní právní zajištění investic

a akvizic, včetně řešení nemovitostní agendy a investičních projektů.

Člen výboru pro audit: Ing. Petr Janoušek (od 8. 1. 2016)

narozen: 22. 2. 1973

Vystudoval Vysoké učení technické v Brně. V rámci AMISTA IS se věnuje komplexnímu finančnímu řízení společnosti.

Předtím působil na vedoucích pozicích ve společnostech zabývajících se investiční činností a vývojem informačních

systémů.

Fond, jako subjekt veřejného zájmu ve smyslu ust. § 1a písm. a) ve spojení s ust. § 19a odst. 1 Zákona o účetnictví zřídil

ke dni 8. 1. 2016 výbor pro audit. Výbor pro audit zejména sleduje účinnost vnitřní kontroly, systému řízení rizik, účinnost

vnitřního auditu a jeho funkční nezávislost, sleduje postup sestavování účetní závěrky Fondu a předkládá řídicímu nebo

kontrolnímu orgánu Fondu doporučení k zajištění integrity systémů účetnictví a finančního výkaznictví. Dále doporučuje

auditora kontrolnímu orgánu s tím, že toto doporučení řádně odůvodní.

Výbor pro audit se skládá ze 3 členů, volených valnou hromadou. Všichni navržení členové výboru pro audit splnili

zákonné podmínky pro jmenování do výboru pro audit stanovené ust. § 44 Zákona o auditorech. Na svém prvním

zasedání výboru pro audit si jeho členové zvolili za předsedu Ing. Víta Vařeku. Předseda svolává a řídí zasedání výboru

pro audit.

Výbor pro audit je schopný usnášet se, je-li na zasedání přítomna nadpoloviční většina jejích členů. K přijetí usnesení je

zapotřebí, aby pro ně hlasovala nadpoloviční přítomných členů výboru pro audit.

Výbor pro audit nezřídil žádný poradní orgán, výbor či komisi.

1.5. Politika rozmanitosti Fondu jako mateřské společnosti

Fond ve vztahu k statutárnímu orgánu, kontrolnímu orgánu a výboru pro audit neuplatňuje žádnou specifickou politiku

rozmanitosti. Důvodem je především skutečnost, že volba těchto orgánů je v působnosti valné hromady Fondu, pročež

toto rozhodnutí nemůže Fond v zásadě ovlivnit. Fond se principiálně hlásí k dodržování zásad nediskriminace a rovného

zacházení a dbá na to, aby orgány byly obsazovány osobami, jejichž odborné znalosti a zkušenosti svědčí o jejich

způsobilosti k řádnému výkonu funkce.

1.6. Majetkové účasti

K 31. 12. 2022 Fond nevlastnil žádnou majetkovou účast.

1.7. Zásady a postupy vnitřní kontroly a pravidla přístupu k rizikům ve vztahu k procesu výkaznictví

Skupina Fondu na základě ust. § 23a Zákona o účetnictví použila mezinárodní účetní standardy harmonizované

evropským právem pro sestavení účetní závěrky ke Dni ocenění. Účetnictví a výkaznictví Fondu je kromě všeobecně

závazných právních předpisů upraveno rovněž soustavou vnitřních předpisů a metodických postupů, plně respektujících

obecně závazné účetní předpisy a standardy.

Přístup do účetního systému Fondu je přísně řízen a povolen pouze oprávněným osobám. Účetní doklady jsou účtovány

po předchozím řádném schválení oprávněnými osobami, přičemž způsob schvalování je upraven vnitřním předpisem.

Platební styk je oddělen od zpracování účetnictví a provádění obchodních transakcí, veškeré platby jsou prováděny

oddělením vypořádání. Tento způsob úhrad zamezuje potencionální možnosti, kdy by jedna a tatáž osoba provedla

uzavření obchodního vztahu, zaúčtovala z něho vyplývající účetní operace a současně provedla platbu ve prospěch

obchodního partnera.

Kontrola správnosti a úplnosti účetnictví a výkaznictví Fondu je prováděna ve dvou úrovních – interně, prostřednictvím

řídícího a kontrolního systému, a dále prostřednictvím externího auditu, který ověřuje roční účetní závěrku Fondu.

Interní kontrola v rámci kontrolního a řídícího systému zahrnuje jednak činnosti vnitřního auditu a dále řadu kontrolních

prvků, prováděných kontinuálně (např. kontrola zaúčtovaného stavu majetku na operativní evidenci majetku,

inventarizace, kontrola čtyř očí apod.), v rámci, kterých je proces kontroly průběžně vyhodnocován.

1.8. Kodex řízení a správy Fondu

AMISTA IS jako obhospodařovatel Fondu přijala soubor vnitřních předpisů schválených statutárním orgánem

obhospodařovatele Fondu. Tyto vnitřní předpisy vycházejí z požadavků stanovených všeobecně závaznými právními

předpisy, včetně právních předpisů Evropské unie, a jsou pravidelně aktualizovány a předkládány ČNB. Některé z nich

dle platné legislativy podléhají i kontrole ze strany ČNB a jsou ČNB předkládány v případě změn, což jsou např.

Organizační řád, který je základní normou řízení a správy Fondu, či vnitřní předpis obsahující postupy k plnění povinností

dle AML zákona. Rovněž všechny předpisy podléhají interní kontrole compliance a vnitřního auditu.

Mezi základní vnitřní předpisy patří mj. vnitřní předpisy upravující výkon obhospodařování Fondu a výkon řízení a správy

Fondu. Oblastmi, které jsou vnitřními předpisy upraveny, jsou například:

• Interní pravidla outsourcingu

• Pravidla řízení rizik, dodržování limitů a řízení likvidity

• Účetní postupy a pravidla účtování

• Pravidla vnitřní kontroly

• Systém vnitřní komunikace

• Opatření proti praní špinavých peněz a financování terorismu

Nahlédnutí do vnitřních předpisů AMISTA IS, vztahujících se k Fondu, je možné na základě předchozí žádosti v sídle

AMISTA IS, resp. dotčeného Fondu. AMISTA IS je současně členem AKAT a řídí se také jejím etickým kodexem, přičemž

má sepsaný vlastní Etický kodex v rámci předpisové základny, kterým se řídí a který vychází právě z principů uvedených

v Etickém kodexu AKAT. I tento vnitřní předpis je případně k nahlédnutí v sídle AMISTA IS, resp. dotčeného Fondu.

Vzhledem k výše uvedenému Fond nepřijal žádný zvláštní kodex řízení a správy Fondu.

2. Ostatní vedoucí osoby Fondu a portfolio manažer

2.1. Ostatní vedoucí osoby

Žádné další osoby nemají funkci vedoucí osoby ve Fondu.

2.2. Portfolio manažer

Portfolio manažer

Portfolio manažer Radim Vitner

narozen: 1976

vzdělání: Masarykova obchodní akademie Rakovník

Radim Vitner je zaměstnán ve společnosti AMISTA IS na pozici portfolio manažer od 1. 7. 2011. Před příchodem do

AMISTA IS pracoval deset let na pozici účetního a finančního analytika ve společnosti Zepter International s.r.o. Předtím

sbíral zkušenosti mimo jiné ve společnostech SPT Telecom, a.s. a Královský pivovar Krušovice a.s.

Portfolio manažer Ing. Robert Mocek

narozen: 1961

vzdělání: Vysoká škola dopravy a spojů, Žilina, fakulta Provozně-ekonomická

Před příchodem do AMISTA IS poskytoval konzultace v oblasti financování podnikatelských projektů a poradenství

v oblasti privátního bankovnictví a správy majetku v rámci svého živnostenského oprávnění. Před tímto obdobím

pracoval více než 25 let v bankovnictví na manažerských postech v oblasti privátního bankovnictví a správy aktiv.

Portfolio manažer Vojtěch Ruffer, MSc.

narozen: 1995

vzdělání: Vrije Universiteit Amsterdam, obor Finance

Do AMISTA IS nastoupil jako absolvent magisterského studia na Vrije Universiteit v Amsterdamu. Vystudoval obor

Finance se zaměřením na kapitálové trhy, oceňování aktiv a finanční deriváty. Před studiem v Nizozemsku pracoval

v Raiffeisenbank, a.s. na oddělení Corporate Development, které se specializovalo na zlepšování interních procesů,

projektový management a analytickou podporu obchodním útvarům a vyššímu managementu banky.

Portfolio manažer Ing. Karolína Kostelecká

Narozena: 1991

Vzdělání: VŠE v Praze, fakulta Národohospodářská

Do AMISTA IS nastoupila po dokončení studijního programu Business Administration na Toronto School of Management

v Kanadě, kde také absolvovala stáž na obchodně-ekonomickém úseku Generálního konzulátu ČR v Torontu a pracovala

v pojišťovnictví, ve společnosti Stewart Title Canada. Před odjezdem do Kanady působila 2 roky v mezinárodní

poradenské společnosti BDO Advisory s.r.o. jako konzultant.

3. Osoby s řídicí pravomocí

Statutární orgán

Řídicí osobou Fondu je obhospodařovatel AMISTA IS.

Představenstvo AMISTA investiční společnost, a.s. (od 1. 1. 2021)

IČO: 274 37 558

Sídlo: Pobřežní 620/3, Praha 8, PSČ 186 00

Zastoupení právnické osoby Ing. Petr Janoušek, pověřený zmocněnec (od 1. 1. 2021)

Kontrolní orgán

Člen dozorčí rady Ing. Svatoslav Outulný (od 1. 1. 2021)

narozen: 11. 11. 1973

Výkon funkce člena kontrolního orgánu Fondu je bezúplatný a nejsou s ním spojena žádná peněžitá plnění.

Člen kontrolního orgánu vlastní cenné papíry představující podíl na Fondu.

Jméno: počet akcií (ks)

Ing. Svatoslav Outulný 213 285 ks investičních akcií Fondu

4. Údaje o peněžitých a nepeněžitých příjmech a principech odměňování

Rozhodování o odměňování pracovníků Fondu náleží do působnosti statutárního orgánu Fondu. Členové statutárního

a kontrolního orgánu vykonávají svoji činnost na základě smluv o výkonu funkce, v nichž je vždy upravena i jejich odměna

včetně všech jejích složek, nejedná-li se o bezúplatný výkon funkce. Tyto smlouvy včetně odměňování musí být

schváleny valnou hromadou Fondu.

Informace o zásadách a principech odměňování Fond vyhotovuje v politice odměňování podle § 121l ZPKT, kterou

uveřejňuje na svých internetových stránkách. Fond v souladu s § 121p ZPKT také vyhotovuje a uveřejňuje na svých

internetových stránkách zprávu o odměňování.

5. Údaje o počtu cenných papírů fondu, které jsou v majetku statutárního či dozorčího

orgánu a ostatních osob s řídící pravomocí

Člen dozorčí rady držel ve svém vlastnictví celkem 2.347 ks zakladatelských akcií a 213.285 ks investičních akcií Fondu.

K cenným papírům představujícím podíl na Fondu se nevztahují žádné opce ani srovnatelné investiční nástroje, jejichž

smluvními stranami by byli členové statutárního nebo dozorčího orgánu Fondu nebo které by byly uzavřeny ve prospěch

těchto osob. Osoby s řídící pravomocí Fondu nedrží výše jmenované cenné papíry ani nepřímo, tedy prostřednictvím

třetího subjektu.

6. Práva a povinnosti spojená s akciemi Fondu

Fond vydává dva druhy cenných papírů:

a) zakladatelské akcie – tyto cenné papíry jsou vydávány k zapisovanému základnímu kapitálu, jehož výše je též uváděna

v obchodním rejstříku. Zapisovaný základní kapitál Fondu činí 2 367 tis. Kč a je rozdělen na 2 367 ks kusových

zakladatelských akcií, tj. bez jmenovité hodnoty. Všechny zakladatelské akcie společnosti jsou vydány jako cenné papíry

na řad, tj. jako listiny znějící na jméno akcionáře a nejsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu. Podíl

na zapisovaném základním kapitálu se u zakladatelských akcií určí podle počtu akcií. Zakladatelské akcie se řídí právní

úpravou dle ZOK, ZISIF a dalšími právními předpisy a úpravou v oddíle II. stanov Fondu.

Práva spojená se zakladatelskými akciemi

Se zakladatelskými akciemi je spojeno právo akcionáře podílet se na řízení společnosti, na jejím zisku a na likvidačním

zůstatku při jejím zrušení s likvidací. Právo na podíl na zisku a na likvidačním zůstatku vzniká pouze z hospodaření

společnosti s majetkem, který nepochází z investiční činnosti Fondu, resp. není zařazen do žádného podfondu. Se

zakladatelskými akciemi je vždy spojeno hlasovací právo, nestanoví-li zákon jinak. Převoditelnost zakladatelských akcií

je podmíněna souhlasem statutárního orgánu. Se zakladatelskými akciemi není spojeno právo na jejich odkoupení na

účet společnosti, ani žádné jiné zvláštní právo.

Evidence zakladatelských akcií

Zakladatelské akcie jsou v držení akcionářů Fondu, kteří zodpovídají za jejich úschovu. Fond prostřednictvím svého

administrátora, tj. AMISTA IS, vede evidenci majitelů zakladatelských akcií v seznamu akcionářů.

b) investiční akcie – Fond vydává investiční akcie k Fondu jako takovému, resp. k jeho Investiční části. Investiční akcie

představují stejné podíly na fondovém kapitálu Investiční části Fondu. Investiční akcie jsou vydávány jako akcie kusové,

tj. bez jmenovité hodnoty. Všechny investiční akcie jsou vydány jako zaknihované cenné papíry znějící na jméno

investora.

Fond vydává jednu třídu investičních akcií A. Investiční akcie třídy A jsou od 8. 1. 2016 přijaty k obchodování na

evropském regulovaném trhu Burza cenných papírů Praha, a.s. Investiční akcie se řídí právní úpravou dle ZOK, ZISIF

a dalšími právními předpisy a úpravou v oddíle III. stanov Fondu.

Práva spojená s investičními akciemi

S investičními akciemi je spojeno právo týkající se podílu na zisku z hospodaření pouze s majetkem z investiční činnosti

Fondu a na likvidačním zůstatku pouze z investiční činnosti Fondu. S investičními akciemi je spojeno právo na jejich

odkoupení na žádost jejich vlastníka na účet Investiční části Fondu. Investiční akcie odkoupením zanikají.

S investičními akciemi není spojeno hlasovací právo, pokud zákon nestanoví jinak. S investičními akciemi je spojeno

právo na jejich odkoupení na žádost jejich vlastníka na účet investiční části Fondu. Investiční akcie odkoupením zanikají.

Evidence investičních akcií

Evidence investičních akcií vydávaných Fondem je vedena v souladu s příslušnými ustanoveními ZPKT. Centrální evidenci

emise vede Centrální depozitář cenných papírů, a. s. Investiční akcie Fondu v držení jednotlivých investorů jsou tak

evidovány na jejich majetkových účtech vlastníků cenných papírů. Investoři jsou povinni sdělovat účastníku Centrálního

depozitáře cenných papírů, a. s., u něhož mají veden svůj majetkový účet, veškeré změny ve svých identifikačních

údajích.

7. Odměny účtované externími auditory

Celková částka účtovaná ze strany auditora Nexia AP a.s., sídlo: Praha 8 - Karlín, Sokolovská 5/49, PSČ 18600, IČO: 481 17

013 za auditorské činnosti a za ověření účetní závěrky Fondu činí 163 500,- Kč. Auditor současně provádí i ověření zprávy

o odměňování vyhotovené účetní jednotkou v souladu se zákonem č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu za

odměnu 10.500 Kč bez DPH. Jiné služby nebyly auditorem poskytovány Žádné další služby a úplaty nebyly auditorovi

poskytovány. Informace k nákladům za audit Účetní závěrky jsou uvedeny v Komentáři k účetním výkazům. Poplatky

a náklady Fondu jsou hrazeny z Investiční části Fondu.

8. Dividendová politika Fondu

Fond neuplatňuje ani nedeklaruje žádnou dividendovou politiku ve smyslu stanovení poměru zisku vyplaceného

akcionářům a zisku zadrženého, ani nečiní takové odhady do budoucna.

V Účetním období nebyla k investičním akciím vyplacena žádná dividenda. V následujícím období Fond nemá v plánu

vyplácet dividendy.

9. Významná soudní a rozhodčí řízení

V Účetním období neprobíhala žádná významná soudní ani rozhodčí řízení, která mohla mít nebo v nedávné minulosti

měla významný vliv na finanční situaci nebo ziskovost Fondu nebo jeho skupiny.

10. Struktura vlastního kapitálu Fondu

Fond (mateřská společnost)

Struktura vlastního kapitálu Fondu je uvedena v účetní závěrce, která je nedílnou součástí této výroční finanční zprávy.

Cenné papíry vydávané Fondem:

Druh

Zakladatelské akcie

Investiční akcie – Třída A

ISIN

CZ0008041860

Forma

Kusové akcie na jméno

Podoba

Listinné

Zaknihované

Jmenovitá hodnota

Bez jmenovité hodnoty

Podíl na zapisovaném základním kapitálu (%)

100

Počet emitovaných akcií v oběhu ke konci Účetního období (ks)

2 367

218 816

Počet akcií vydaných v Účetním období (ks)

Počet akcií odkoupených v Účetním období (ks)

15 517

Počet upsaných, dosud nesplacených akcií (ks)

Název emise

Obchodovatelnost

Zakladatelské akcie nebyly přijaty k obchodování

na regulovaném trhu

Investiční akcie třídy A

jsou přijaty k

obchodování na

regulovaném trhu

Ostatní skutečnosti

Počet akcií držených Fondem jako emitentem nebo jménem Fondu jako emitenta, nebo v držení jeho dceřiných

společností: 0

Částka všech převoditelných cenných papírů, vyměnitelných cenných papírů nebo cenných papírů s opčními listy,

s uvedením podmínek pro převod, výměnu nebo upsání: 0

Skutečnosti, které nastaly po rozhodném dni

Dne 16. 2. 2023 Fond přijal dvě žádost o odkup investičních akcií od pana Svatoslava Outulného v celkové výši 260 000

tis. Kč. Tento odkup bude mít vliv na počet investičních akciích v roce 2024. Během května 2023 bude realizován zpětný

odkup pana Svatoslava Outulného vztahující se k žádostem podaných k 31. 12. 2022 v celkové výši 6 431 ks investičních

akcií.

11. Omezení převoditelnosti cenných papírů

Převoditelnost zakladatelských akcií Fondu je podmíněna souhlasem statutárního orgánu. Statutární orgán udělí souhlas

s převodem písemně na žádost akcionáře v případě, kdy nabyvatel zakladatelských akcií splňuje veškeré požadavky na

osobu akcionáře společnosti jako fondu kvalifikovaných investorů, stanovené statutem, jakož i obecně závaznými

právními předpisy, a to bez zbytečného odkladu po jejich kontrole. Souhlas s převodem zakladatelských akcií mezi

stávajícími akcionáři je vydáván neprodleně bez potřeby kontroly. V případě převodu nebo přechodu vlastnického práva

k zakladatelským akciím Fondu je jejich nabyvatel povinen bez zbytečného odkladu informovat Fond o změně vlastníka.

K účinnosti převodu akcie v podobě listinného cenného papíru vůči administrátorovi Fondu se vyžaduje oznámení změny

vlastníka příslušné akcie a její předložení administrátorovi Fondu. Hodlá-li některý z vlastníků zakladatelských akcií

převést své zakladatelské akcie, mají ostatní vlastníci zakladatelských akcií k těmto akciím předkupní právo, ledaže

vlastník zakladatelských akcií zakladatelské akcie převádí jinému vlastníkovi zakladatelských akcií.

K převodu investičních akcií Fondu musí mít investor (převodce) předchozí souhlas statutárního orgánu Fondu

k takovému převodu, a to v písemné formě. Statutární orgán vydá souhlas s převodem za situace, kdy nabyvatel

investičních akcií Fondu splňuje veškeré požadavky na osobu investora do Fondu, coby fondu kvalifikovaných investorů

stanovených statutem Fondu, jakož i obecně závaznými právními předpisy, a to bez zbytečného odkladu po jeho

kontrole. Souhlas s převodem investičních akcií Fondu mezi stávajícími investory je vydáván neprodleně bez potřeby

kontroly. Omezení převoditelnosti investičních akcií se nevztahuje na investiční akcie, které byly přijaty k obchodování

na regulovaném trhu.

V případě převodu nebo přechodu vlastnického práva k investičním akciím Fondu je jejich nabyvatel povinen bez

zbytečného odkladu informovat Fond o změně vlastníka. K účinnosti převodu akcie v podobě listinného cenného papíru

vůči administrátorovi Fondu se vyžaduje oznámení změny vlastníka příslušné akcie a její předložení administrátorovi

Fondu. V případě, že by nabyvatel investičních akcií nebyl kvalifikovaným investorem dle ust. § 272 ZISIF, k takovému

nabytí se v souladu s ust. § 272 odst. 3 ZISIF nepřihlíží.

12. Akcionářské struktury konsolidačního celku

Fond (mateřská společnost)

Struktura akcionářů ke Dni ocenění (zakladatelské akcie)

V procentech

Podíl

na základním

kapitálu

Podíl

na hlasovacích

právech

Právnické osoby celkem

0,85

z toho ORBIA, spol. s r.o., IČO: 277 32 509

0,85

Fyzické osoby celkem

99,15

z toho Ing. Svatoslav Outulný, dat. nar. 11. 11. 1973

99,15

13. Vlastníci cenných papírů se zvláštními právy

Fond nevydává vyjma výše uvedených druhů cenných papírů žádné jiné cenné papíry, se kterými by bylo spojeno zvláštní

právo. Se zakladatelským akciemi není spojeno právo na podíl na zisku pocházejícím z investiční činnosti Fondu, ale je

s nimi spojeno právo na řízení Fondu prostřednictvím hlasovacího práva, které je s těmito akciemi spojeno, pokud zákon

nestanoví jinak. S investičními akciemi není spojeno hlasovací právo, pokud zákon nestanoví jinak, ale je s nimi spojeno

právo na zpětný odkup Fondem.

14. Omezení hlasovacích práv

Se zakladatelskými akciemi Fondu je vždy spojeno hlasovací právo, nestanoví-li zákon jinak.

S investičními akciemi Fondu není spojeno hlasovací právo, nestanoví-li zákon jinak.

V případě, kdy valná hromada hlasuje o:

• změně práv spojených s určitým druhem investičních akcií;

• změně druhu nebo formy investičních akcií;

• další záležitosti, pro kterou zákon vyžaduje hlasování podle druhu akcií;

hlasují současně akcionáři, kteří vlastní investiční akcie, a akcionáři, kteří vlastní zakladatelské akcie. V takovém případě

je s investičními akciemi spojeno hlasovací právo.

15. Smlouvy mezi akcionáři s následkem snížení převoditelnosti nebo hlasovacích práv

Fondu nejsou známy žádné smlouvy, které by uzavřeli akcionáři Fondu a které by současně mohly mít za následek snížení

převoditelnosti akcií představujících podíl na Fondu nebo snížení hlasovacích práv.

16. Zvláštní pravidla pro volbu a odvolání členů statutárního orgánu a změnu stanov

Stanovy Fondu neobsahují žádná zvláštní pravidla pro volbu a odvolání členů statutárního orgánu a změnu stanov Fondu.

Členy statutárního orgánu volí a odvolává valná hromada Fondu.

O doplňování a změnách stanov rozhoduje valná hromada Fondu na návrh statutárního orgánu nebo na základě

protinávrhů akcionářů, resp. investorů účastnících se valné hromady nebo na návrh správní rady, pokud valnou hromadu

svolává správní rada a navrhuje potřebná opatření.

17. Zvláštní působnost orgánů

Stanovy Fondu neobsahují žádnou zvláštní působnost statutárního ani kontrolního orgánu podle zákona upravujícího

právní poměry obchodních společností a družstev.

V působnosti představenstva je dle stanov Fondu:

a) řídit činnost Fondu a zabezpečovat jeho obchodní vedení,

b) provádět usnesení přijatá valnou hromadou,

c) zabezpečovat řádné vedení účetnictví Fondu,

d) předkládat valné hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní

závěrku společnosti a návrh na rozdělení zisku nebo úhrady ztrát,

e) svolávat valnou hromadu

f) vyhotovovat nejméně jednou za rok pro valnou hromadu zprávu o podnikatelské činnosti Fondu a stavu jeho

majetku,

g) vyhotovovat další zprávy emitenta cenných papírů přijatých k obchodování na evropském regulovaném trhu

a zajišťovat plnění dalších povinností, stanovených obecně závaznými právními předpisy, zejm. ZPKT,

h) měnit stanovy Fondu v souladu s § 277 odst. 2 ZISIF, jde-li o změnu přímo vyvolanou změnou právní úpravy,

opravu písemných nebo tiskových chyb nebo úpravou, která logicky vyplývá z obsahu stanov,

i) schvalovat změny statutu Fondu a jeho podfondů.

Dozorčí rada dále dle stanov Fondu:

a) přezkoumává řádnou, mimořádnou a konsolidovanou a popřípadě i mezitímní účetní závěrku a návrh na

rozdělení zisku nebo na úhradu ztráty a předkládá valné hromadě své vyjádření;

b) předkládá valné hromadě návrhy na určení auditora k ověření účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky,

příp. k přezkoumání dalších zpráv vypracovávaných emitentem cenných papírů přijatých k obchodování na

evropském regulovaném trhu, o nichž to stanoví obecně závazný právní předpis;

c) schvaluje statut Fondem nově vytvořeného podfondu;

d) navrhuje změny statutu Fondu.

Do působnosti dozorčí rady náleží jakákoliv věc týkající se Fondu, ledaže ji zákon svěřuje do působnosti valné hromady,

nebo ledaže ji zákon nebo stanovy Fondu v souladu se zákonem svěřují do působnosti představenstva či jiného orgánu

společnosti.

18. Významné smlouvy při změně ovládání Fondu

Fond neuzavřel žádné smlouvy, ve kterých by byl smluvní stranou a které nabývají účinnosti, změní se nebo zaniknou

v případě změny ovládání Fondu v důsledku nabídky převzetí.

19. Smlouvy se členy statutárního orgánu se závazkem plnění při skončení jejich funkce

Fond neuzavřel se členy statutárního orgánu nebo se zaměstnanci žádné smlouvy, kterými by byl zavázán k plnění pro

případ skončení jejich funkce nebo zaměstnání v souvislosti s nabídkou převzetí.

20. Programy nabývání cenných papírů za zvýhodněných podmínek

Fond nemá žádný program, na jehož základě je zaměstnancům nebo členům statutárního orgánu Fondu umožněno

nabývat účastnické cenné papíry Fondu, opce na tyto cenné papíry či jiná práva k nim za zvýhodněných podmínek.

Přehled podnikání, stav majetku investičního fondu a majetkových účastí

1. Přehled podnikání

Investiční cíl a strategie

Fond je oprávněn investovat především do aktiv nemovité povahy, ať již majících formu věcí nemovitých, akcií, podílů,

resp. jiných forem účastí na nemovitostních a jiných obchodních společnostech, movitých věcí a jejich souborů a

doplňkových aktiv tvořených standardními nástroji kapitálových a finančních trhů.

Fond má v úmyslu investovat více než 51 % hodnoty svého investičního majetku do nemovitostí nebo nemovitostních

společností. Další podstatnou majetkovou hodnotou, do níž Fond může investovat, jsou akcie, podíly a jiné formy účastí

na právnických osobách (v projektových společnostech – zvláštních účelových společnostech – SPV), které podnikají

zejména v oblasti nemovitostí a realit. Vedlejšími majetkovými hodnotami Fondu budou movité věci a investiční nástroje

ve smyslu ustanovení § 3 odst. 1 ZPKT, např. investiční cenné papíry, cenné papíry kolektivního investování či nástroje

peněžního trhu.

Druhy majetkových hodnot

Nemovité věci, včetně jejich součástí a příslušenství

Investice do nemovitých věcí, včetně jejich součástí a příslušenství (tj. např. energetických sítí, oplocení, zahradní

úpravy, samostatně stojící kůlny a garáže apod.), souvisejících movitých věcí a případných vyvolaných investic

(inženýrské sítě apod.). Nemovitostní aktiva mají zejména podobu:

pozemků určených k výstavbě objektů pro bydlení nebo komerčních objektů;

• pozemků určených ke zhodnocení formou změny účelu užívání pozemku a následnému prodeji;

• pozemků provozovaných jako parkoviště;

• pozemků určených k pronajímání třetím osobám pro obchodní aktivity;

• rezidenčních projektů a domů;

• průmyslových areálů pro výrobu a skladování;

• budov pro zdravotnická zařízení;

• budov pro vzdělání a školství a školicí střediska;

• administrativních budov a center;

• hotelových komplexů a jiných rekreačních objektů;

• logistických parků;

• multifunkčních center;

• nemovitých i movitých energetických zařízení.

Do majetku investiční části Fondu lze nabýt nemovitost za účelem jejího provozování, je-li tato nemovitost způsobilá při

řádném hospodaření přinášet pravidelný a dlouhodobý výnos, nebo za účelem jejího dalšího prodeje, je-li tato

nemovitost způsobilá přinést ze svého prodeje zisk.

Fond

Outulný investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s., IČO: 248 23 244, se sídlem Truhlářská 1108/3, Nové

Město, 110 00 Praha 1, obchodní společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Praze pod

sp. zn. B 17017

Účetní období

Období od 1. 1. 2022 do 31. 12. 2022

Fond může do své investiční části též nabývat nemovitosti výstavbou nebo za účelem dalšího zhodnocení nemovitostí v

jeho majetku umožnit na takových nemovitostech výstavbu. Výstavba samotná je vždy realizována na účet investiční

části Fondu třetí osobou k takové činnosti oprávněnou.

Při výběru vhodných nemovitostí nabývaných do majetku investiční části Fondu se zohledňuje zejména poloha

nabývaných nemovitostí v oblastech České republiky, kde lze důvodně předpokládat, že v krátkodobém nebo

střednědobém horizontu dojde k pozitivnímu cenovému vývoji.

Akcie, podíly, resp. jiné formy účasti na společnostech vlastnících nemovité věci (tzv. „nemovitostní společnost“)

Tyto společnosti mohou mít také charakter dočasných účelových společností zřizovaných za účelem možnosti získání

bankovního nebo mimobankovního financování a diverzifikace rizik.

Akcie, podíly, resp. jiné formy účasti na společnostech, které se zaměřují na:

• výrobu elektrické energie či tepla zejména z obnovitelných zdrojů, či za pomoci kogenerace (společná výroba

elektrické energie a tepla) apod.;

• poskytování zápůjček fyzickým a právnickým osobám;

• správu nemovitostí a poskytování souvisejících služeb;

• provozování realitní činnosti;

• provádění stavební činnosti;

• vlastnění akcií, podílů, resp. jiných forem účastí na nemovitostních společnostech nebo obchodních

společnostech zaměřených na výše uvedené oblasti.

Pořizovány budou především akcie, podíly, resp. jiné formy účastí v takových společnostech, kde lze v budoucnosti

očekávat nadprůměrné zhodnocení investice.

Při investování do akcií, podílů, resp. jiných forem účastí v obchodních společnostech bude Fond zohledňovat zejména

jejich ekonomickou výhodnost, při současném respektování pravidel obezřetnosti a pravidel pro omezování rizik.

Majetek nabytý při uskutečňování procesu přeměny obchodních společností

Fond, má možnost uskutečnit:

• proces přeměny podle zvláštního právního předpisu, v níž budou Fond a obchodní zúčastněnými

společnostmi, a to v souladu s příslušnými zvláštními právními předpisy;

• převzetí jmění obchodní společnosti, kdy účast Fondu může přesahovat 90% podíl na základním kapitálu

společnosti. Za předpokladu, že v majetku Fondu bude účast v takovéto společnosti představující alespoň

90% podíl na základním kapitálu, pak na základě rozhodnutí valné hromady Fondu může dojít k jejímu zrušení

a k převodu jmění do majetku Fondu.

Movité věci

Fond může nabývat movité věci, které jsou účelově spojeny s nemovitostmi nebo ostatními aktivy Fondu a slouží

k zabezpečení provozu a ochrany takto nabývaných aktiv. Mezi takové movité věci patří například nábytek, svítidla,

drobné vybavení budov včetně uměleckých děl, dopravní a transportní vybavení, výpočetní technika nebo strojní

zařízení, které tvoří s nemovitostí logický celek apod.

Fond může do své investiční části dále také nabývat movité věci, které nejsou spojené s nemovitostmi nebo ostatními

aktivy za předpokladu, že povaha těchto movitých věcí zcela zjevně nenarušuje celkový investiční profil Fondu a není-li

vyloučena, resp. vážně ohrožena jejich likvidita.

Poskytování úvěrů a zápůjček, nabývání úvěrových pohledávek

Poskytování úvěrů a zápůjček Fondem je možné za předpokladu, že budou pro Fond ekonomicky výhodné.

Fond může nabývat do svého majetku úvěrové pohledávky za předpokladu, že budou pro Fond ekonomicky výhodné,

tj. jejichž dlouhodobá výnosnost bude přesahovat náklady na jejich pořízení. Nabývané pohledávky mohou být nejen

před splatností, ale i po splatnosti, a to bez ohledu na skutečnost, zda sídlo (resp. bydliště) dlužníka je umístěno v České

republice či v zahraničí. Fond může své existující i případné budoucí pohledávky zatížit zástavním právem třetí osoby, a

to za předpokladu zachování celkové ekonomické výhodnosti takové operace a nikoli ve zjevném rozporu s běžnou

obchodní praxí v místě a čase obvyklou.

Pohledávky z obchodního styku

Fond může nabývat do svého majetku pohledávky z obchodního styku za předpokladu, že budou pro Fond ekonomicky

výhodné, tj. jejichž dlouhodobá výnosnost bude přesahovat náklady na jejich pořízení. Pohledávky budou zpravidla

nabývány za cenu nižší, než činí jejich jmenovitá hodnota, a to přiměřeně k riziku jejich vymožení. Fond může nabývat

do svého majetku pohledávky nejen po splatnosti, ale i před splatností, a to bez ohledu na skutečnost, zda sídlo (resp.

bydliště) dlužníka je umístěno v České republice či v zahraničí. Fond může své existující i případné budoucí pohledávky

zatížit zástavním právem třetí osoby, a to za předpokladu zachování celkové ekonomické výhodnosti takové operace a

nikoli ve zjevném rozporu s běžnou obchodní praxí v místě a čase obvyklou.

Doplňková aktiva

Fond může investovat do následujících složek doplňkových aktiv:

• dluhopisy, resp. obdobné cenné papíry představující právo na splacení dlužné částky, vydávané státy nebo

obchodními společnostmi;

• tuzemské akcie, tj. vydané emitentem se sídlem umístěným na území České republiky;

• zahraniční akcie, tj. vydané emitentem se sídlem umístěným mimo území České republiky;

• cenné papíry investičních fondů;

• nástroje peněžního trhu.

Likvidní aktiva

Likvidní část majetku Fondu může být investována krátkodobě zejména do:

• vkladů, se kterými je možno volně nakládat, anebo termínovaných vkladů se lhůtou splatnosti nejdéle jeden

rok, pokud se jedná o vklady u bank, poboček zahraničních bank nebo zahraničních bank, jež dodržují pravidla

obezřetnosti podle práva Evropských společenství nebo pravidla, která ČNB považuje za rovnocenná;

• cenných papírů vydaných fondy kolektivního investování;

• státních pokladničních poukázek a obdobných zahraničních cenných papírů;

• dluhopisů nebo obdobných zahraničních cenných papírů se zbytkovou dobou splatnosti nejdéle tři roky, které

jsou obchodovány na regulovaném trhu s investičními nástroji se sídlem v členském státě Evropské unie, resp.

ve státě, jenž není členským státem Evropské unie, jestliže tento trh je uveden v seznamu zahraničních

regulovaných trhů ČNB; poukázek ČNB a obdobných zahraničních cenných papírů.

Fond představuje jednu z forem nepřímého investování kapitálu, kdy investoři vkládají své volné peněžní prostředky do

profesionálně spravovaného fondu za účelem dosažení zisku na základě principu diverzifikace rizika. Přitom sami

jednotliví investoři o konkrétních investicích fondu nerozhodují. Fond není oprávněn k jiné než investiční činnosti

a v rámci investiční politiky se zavázal investovat pouze do aktiv způsobilých přinášet buď dlouhodobý výnos, nebo zisk

z prodeje.

2. Činnost Fondu a skupiny v účetním období

Fond se v Účetním období věnoval své běžné činnosti, tedy svým investicím do nemovitostí, jejich pronájmu

a zhodnocování. Při zhodnocování těchto dlouhodobých investic dosáhl Fond očekávaných výsledků a cílů. Fond také

nadále vyhledával a vyhodnocoval další investiční příležitosti v souladu se statutem. V následujícím textu se zaměříme

na nejdůležitější události sledovaného období.

Vedle vyhledávání tržních investičních příležitostí na získání dalších nemovitostí, zejména vhodných pozemků pro

realizaci budoucích investičních cílů, které by zapadly do portfolia nemovitostí v regionu, se Fond v Účetním období

věnoval převážně dalším budováním a cenovým úpravám portfolia nájemců svých nemovitostí.

Během sledovaného období Fond:

• Uzavřel nové nájemní smlouvy malého rozsahu

• Uzavřel nájemní smlouvu se společností TPA Holding ve výši 62 301 EUR měsíčně

Fond dále realizoval rozšíření průmyslového objektu pro výrobu a skladování pro jednoho ze svých nájemců (Hartmann

– Rico a.s.) v objektu č.p. 698 (Brnopark – hala 1), nacházejícím se na pozemku p.č. 4252 a 4254 v k.ú. Velká Bíteš.

V současné době jsou prostory Nájemci pronajímány na základě Nájemní smlouvy

- 10.881 m2 (Jednotka A), skládající se mimo jiné, ze skladových prostor o pronajímatelné ploše 10.624 m2 a

kancelářských prostor a prostor sociálního zázemí o pronajímatelné ploše 257 m2;

- 6.013,50 m2 (Jednotka B), která je předmětem rozšíření, skládající se mimo jiné ze skladových prostor o pronajímatelné

ploše 6.007,40 m2 a sociálního zázemí o pronajímatelné ploše 6,10 m2. Práce na zhotovení díla byly zahájeny dne

1.9.2022.

Cena díla je stanovena dohodou smluvních stran.

Fond v souladu se svou investiční strategií nadále investuje především do aktiv nemovité povahy. Jde o investice do

dlouhodobých nemovitostí vlastněných za účelem výnosu z nájmů.

Hlavním strategickým cílem Fondu je vyhledávat investiční příležitosti k zajištění dlouhodobého růstu vlastního kapitálu,

zvyšování rentability vložených prostředků a kvalitního portfolia vlastněných nemovitostí.

Během sledovaného období Fond nadále investoval do majetkových položek podle investiční strategie ve statutu Fondu.

V oblasti výnosových nemovitostí se soustředil na správu portfolia výnosových nemovitostí a výnosy z nájmu, popř. na

přípravu pro další zhodnocení nemovitostí pro zajištění budoucího zvýšení nájmu.

Významná část investičních aktiv Fondu je tvořena portfoliem pozemků a staveb především v oblasti Třebíče, Pohořelic,

Náměšti nad Oslavou a Velké Bíteše. Fond během sledovaného období nepořídil žádnou investici v podobě obchodního

podílu v ovládaných osobách.

Dále pokračovaly investiční práce zejména na výstavbě areálu v Tuřanech, na jeho administrativní části a také se

dokončovaly práce na rozšíření logistické haly ve Velké Bíteši pro nového nájemce a byl zde zahájen zkušební provoz.

2.1. Hospodaření Fondu a skupiny

Věrný a poctivý obraz o hospodaření Fondu poskytuje řádná účetní závěrka sestavená za období od 1. 1. 2022 do 31. 12.

2022 a komentář k účetním výkazům, včetně zprávy auditora, která je nedílnou součástí této výroční finanční zprávy.

Protože Fond nevytváří podfondy, odděluje v souladu s ust. § 164 odst. 1 ZISIF účetně a majetkově majetek a dluhy ze

své investiční činnosti od svého ostatního jmění. Hospodaření Neinvestiční části Fondu spočívá pouze v držení

zapisovaného základního kapitálu Fondu, ke kterému Fond vydal zakladatelské akcie. Na Neinvestiční části Fondu

neprobíhá žádná činnost. K Investiční části Fondu Fond vydává investiční akcie.

Hospodaření Investiční části Fondu skončilo v Účetním období vykázaným hospodářským výsledkem ve výši 110 618 tis.

Kč před zdaněním. Zisk je tvořen zejména výnosy z investičního majetku (ztrátou z přecenění investic do nemovitostí 56

930 tis. Kč, tržby z pronájmu a poskytovaných služeb ve výši 194 675 tis. Kč) a náklady vyplývajícími z této činnosti.

Nejvyšší nákladovou položkou jsou náklady související s pronájmem nemovitostí ve výši 14 964 tis. Kč, správní,

ekonomické a právní náklady ve výši 4 543 tis. Kč.

Hospodaření Neinvestiční části Fondu skončilo v Účetním období vykázaným hospodářským výsledkem ve výši 0 tis. Kč

před zdaněním.

3. Stav majetku investiční části Fondu a skupiny

Hodnota portfolia Fondu oproti srovnávacímu období klesla o 2,19 % (tj. o 58 904 tis. Kč). Pokles u dlouhodobých aktiv

byl zejména u investic do nemovitostí v hodnotě 56 938 tis. Kč (tj. pokles o 2,24 %) a u obchodních pohledávek pokles o

1 773 tis. Kč (tj. o 17,58 %). U peněžních prostředků byl růst o 38 501 tis. Kč (tj. o 82,37 %) a u poskytnutých záloh a

ostatních aktiv o 26 997 tis. Kč (tj. nárust o 88,09 %). K největšímu poklesu došlo u poskytnutých zápůjček, a to o 65 735

tis. Kč (tj. pokles o 100 %). Investiční portfolio Fondu je financováno z 95,10 % hodnotou připadající k emitovaným

investičním akciím. Z 3,10 % je majetek Fondu kryt dlouhodobými cizími zdroji (bankovními úvěry a odloženým daňovým

závazkem), ze 1,80 % pak cizími zdroji krátkodobými (zejména závazky z obchodních vztahů a závazky vůči ovládající

osobě).

AKTIVA

Fond vykázal v rozvaze ke Dni ocenění aktiva investiční části v celkové výši 2 632 681 tis. Kč. Ta jsou tvořena především

investičním majetkem v hodnotě 2 481 440 tis. Kč, pohledávkami z daně z příjmů ve výši 44 tis. Kč, vklady na bankovních

účtech ve výši 85 241 tis. Kč, pohledávkami z obchodních vztahů ve výši 8 311 tis. Kč, poskytnutými zálohami a ostatními

aktivy v hodnotě 57 645 tis. Kč.

PASIVA

Celková pasiva investiční části Fondu ve výši 2 632 681 tis. Kč jsou tvořena zejména čistou hodnotou připadající

držitelům investičních akcií ve výši 2 503 806 tis. Kč, a dále pak dlouhodobými závazky ve výši 80 758 tis. Kč (odložený

daňový závazek 80 758 tis. Kč) a krátkodobými závazky ve výši 48 117 tis. Kč (obchodní a jiné závazky 30 926 tis. Kč,

závazky vůči ovládající osobě 14 802 tis. Kč, přijatá zápůjčka 2 389 tis. Kč).

2 350 000

2 400 000

2 450 000

2 500 000

2 550 000

2 600 000

2 650 000

2 700 000

2 750 000

31.12.2022 31.12.2021

Struktura aktiv investiční části v tis. Kč

Poskytnuté půjčky

Pohledávky z daně z příjmů

Pohledávky z obchodních vztahů

Poskytnuté zálohy a ostatní aktiva

Peněžní prostředky

Investice do nemovitostí

CASH FLOW

Peněžní prostředky byly ke Dni ocenění o 38 501 tis. Kč vyšší oproti konci minulého účetního období. Peněžní tok

generovaný z provozní činnosti je 228 897 tis. Kč, oproti minulému období se jedná o nárůst o 81 151 tis. Kč. U peněžního

toku generovaného z finanční činnosti došlo ke snížení o 22 622 tis. Kč na –190 396 tis. Kč. Peněžní prostředky držené

investiční části Fondu byly na konci sledovaného období 85 241 tis. Kč.

4. Stav majetku neinvestiční části Fondu

AKTIVA

Fond vykázal v rozvaze ke Dni ocenění aktiva neinvestiční části v celkové výši 2 406 tis. Kč. Ta jsou tvořena především

pohledávkami z poskytnuté zápůjčky v hodnotě 2 389 tis. Kč a vklady na bankovních účtech ve výši 17 tis. Kč.

PASIVA

Celková pasiva neinvestiční části Fondu ke Dni ocenění ve výši 2 406 tis. Kč jsou tvořena vlastním kapitálem Fondu ve

výši 2 406 tis. Kč. Zapisovaný základní kapitál dosáhl výše 2 367 tis. Kč a nerozdělený zisk minulých období výše 39 tis. Kč.

5. Podstatné investice

V účetním období docházelo k běžné údržbě majetku, významné investice jsou uvedeny v bodě 2. Činnost fondu

v účetním období

6. Regulační prostředí

Fond je investičním fondem kvalifikovaných investorů, jehož podnikání je regulováno zejména zákonem č. 240/2013 Sb.,

o investičních společnostech a investičních fondech, ve znění pozdějších předpisů (dále také „ZISIF“) a dalšími právními

předpisy. V roce 2022 nedošlo k žádným novelizacím ZISIF. Od 1. 1. 2021 je účinná novela zákona č. 33/2020 Sb., kterou

se mění zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích, dále také

„ZOK“), ve znění zákona č. 458/2016 Sb., a další související zákony, ve znění pozdějších předpisů.

2 400 000

2 450 000

2 500 000

2 550 000

2 600 000

2 650 000

2 700 000

2 750 000

31.12.2022 31.12.2021

Struktura pasiv investiční části v tis. Kč

Splatná daň z příjmů

Bankovní úvěry

Zápůjčka od zakladatelské části Fondu

Závazky vůči ovládající osobě

Odložený daňový závazek

Čistá aktiva přiřaditelná držitelům investičních

akcií

Fond podléhá regulaci ČNB jako integrovaného orgánu dohledu nad finančním trhem v České republice. ČNB vykonává

dohled a zajišťuje zejména licenční, schvalovací a povolovací činnosti, ukládání sankcí, stanovování opatření k nápravě

zjištěných nedostatků. V oblasti regulace se ČNB podílí na přípravě řady významných právních předpisů týkajících se

tuzemského finančního trhu. Výkon dohledu nad investičními společnostmi a fondy se zaměřuje zejména na fondy

s potenciálně významným systémovým dopadem. Kontrolní činnost ČNB je soustředěna do oblastí dodržování pravidel

odborné péče při správě fondů a nastavení řídicích a kontrolních systémů.

Fond dále uvádí, že neeviduje vládní, hospodářskou, fiskální, měnovou či obecnou politiku nebo faktory, které významně

ovlivnily nebo by mohly přímo či nepřímo ovlivnit samotný provoz Fondu.

7. Výhled na následující období

V následujícím období se bude Fond i nadále věnovat své běžné činnosti, což je zejména správa a zhodnocení stávajícího

portfolia nemovitostí užívaných především jako logistické a výrobní haly a obchodní centra, které přinášejí fondu

významné výnosy a tím i prostředky využívané pro další rozvoj. Bude i nadále vyhledávat a vyhodnocovat další investiční

příležitosti, a i v budoucnu nadále hodlá realizovat obchody prostřednictvím Burzy cenných papírů Praha, a.s. Fond bude

pokračovat v dokončení započatých projektů – především ve zhodnocování stávajících staveb např. formou instalace

FVE. Fond pokračuje v uzavírání nových a obnovování stávajících nájemních v souvislosti se zvýšením inflace a aktuálních

tržních podmínek.

Vyjádření k očekávaným dopadům aktuální geopolitické situace

Od konce února 2022 docházelo v souvislosti s invazí vojsk Ruské Federace na Ukrajinu k postupnému zhoršování

mezinárodní politické situace. Fond nevlastní žádná aktiva a nemá žádné závazky, výnosy ani náklady, které by byly

přímo ovlivněny válečným konfliktem.

Nemovitosti v portfoliu jsou oceňovány na základě znaleckého posudku založeného na výnosové metodě.

Nejvýznamnější nemovitosti v portfoliu Fondu jsou logistické, výrobní haly a obchodní centra. Velké haly mají pronajaté

převážně ekonomicky silné společnosti jako např. DHL, TPA, Hartmann nebo MAN. Obchodní centra jsou v pronájmu

řetězců PENNY a Albert se zaměřením na potraviny. Vzhledem k těmto uvedeným skutečnostem neočekáváme

významné ohrožení výnosů z pronájmu ani žádné ohrožení z hlediska budoucího plnění z finančních aktiv.

Fond chce nadále dodržovat svoji strategii a orientovat se na velké a silné obchodní partnery, pro které staví objekty

přímo na míru. Fond se ani nadále nebude zaměřovat na administrativní budovy, kde spatřuje vyšší riziko, co se týká

obsazenosti těchto budov a tím i návratnosti vložených finančních prostředků.

Prohlášení o udržitelnosti dle nařízení EU 2019/2088 (SFDR)

Prohlášení o nezohledňování kritérii pro udržitelné investování dle článku 7 nařízení EU 2020/852

Podkladové investice tohoto finančního produktu nezohledňují kritéria EU pro environmentálně udržitelné hospodářské

činnosti.

Informace o politikách začleňování rizik týkajících se udržitelnosti do investičního rozhodování podle článku 6 SFDR

Rizikem týkajícím se udržitelnosti je událost nebo situace v environmentální nebo sociální oblasti nebo v

oblasti správy a řízení, která by v případě, že by nastala, mohla mít skutečný nebo možný významný

nepříznivý dopad na hodnotu investice.

Vzhledem k obchodnímu modelu Společnosti a různorodosti možných rizik týkajících se udržitelnosti

postupuje Společnost v rámci jejich identifikace v souladu se zásadou proporcionality a zohledňuje pouze ta

rizika, která mohou mít v krátkodobém či střednědobém horizontu významný nepříznivý dopad na hodnotu

aktiv v portfoliích obhospodařovaných fondů a Společnost. V rámci jednotlivých oblastí udržitelnosti

Společnost identifikovala především následující typy souvisejících rizik:

a) Enviromentální rizika – riziko související s klimatickou změnou, riziko související s přechodem na

cirkulární ekonomiku, riziko nezohledňování kritérii udržitelnosti;

b) Sociální rizika – riziko negativního dopadu na dodržování lidských práv, riziko korupce a úplatkářství;

c) Rizika řízení a správy – riziko corporate governance, riziko nedostatečného řízení rizik, riziko nerovného a

neprůhledného odměňování zaměstnanců a managementu;

Kromě výše uvedených obecných rizik týkajících se udržitelnosti Společnost zohledňuje specifická rizika

související s udržitelností vztahující se ke specifickým třídám aktiv v portfoliích jednotlivých Společností

obhospodařovaných fondů. Informace o takto zohledňovaných specifických rizicích souvisejících

s udržitelností jsou vždy uvedeny ve statutu daného fondu.

Jednotlivá rizika udržitelnosti jsou na základě interní metodiky zohledňována při nastavování investičních

limitů u jednotlivých fondů a jejich investičních strategií a obchodních plánů a v rámci řízení rizika investičního

procesu a následného monitoringu jednotlivých investic.

Profil Fondu a skupiny

1. Základní údaje o Fondu

Název:

Obchodní firma: Outulný investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s.

Identifikační údaje:

IČO: 248 23 244

DIČ: CZ24823244

LEI: 3157003GUO45SOYBQX49

Sídlo:

Ulice: Truhlářská 1108/3

Obec: Nové Město, Praha 1

PSČ: 110 00

Vznik:

Fond byl založen v souladu se ZOK a ZISIF na dobu neurčitou zakladatelskou listinou ze dne 2. 11. 2010 a vznikl zápisem

do obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 17017 dne 16. 3. 2011. Fond byl zapsán do

seznamu vedeného ČNB dne 11. 3. 2011.

Právní forma Fondu je akciová společnost s proměnným základním kapitálem. Fond se při své činnosti řídí českými

právními předpisy, zejm. ZISIF a ZOK. Sídlem Fondu je Česká republika a kontaktní údaje do hlavního místa výkonu jeho

činnosti jsou: AMISTA IS, Pobřežní 620/3, Praha 8 - Karlín, PSČ 186 00, tel: 226 233 110. Webové stránky Fondu jsou

www.amista.cz/outuln.

Fond je investičním fondem s právní osobností, který má individuální statutární orgán. Tímto orgánem je právnická

osoba, společnost AMISTA IS, která je oprávněna obhospodařovat a administrovat Fond od 13. 4. 2016. Do té doby byla

AMISTA IS pověřena obhospodařováním majetku Fondu dle zákona č. 189/2004 Sb., o kolektivním investování.

Zapisovaný základní kapitál:

Zapisovaný základní kapitál: 2 367 tis. Kč; splaceno 100 %

Akcie:

Akcie k Neinvestiční části majetku Fondu:

2 367 ks kusových akcií na jméno v listinné podobě

(zakladatelské akcie)

Akcie k Investiční části majetku Fondu:

218 816 ks kusových akcií na jméno v zaknihované podobě

(investiční akcie třídy A) ISIN: CZ0008041860

Čistý obchodní majetek Neinvestiční části Fondu: 2 406 tis. Kč

Čistý obchodní majetek Investiční části Fondu: 2 503 806 tis. Kč

Orgány Fondu

Informace o orgánech Fondu, jejich složení a postupy jejich rozhodování jsou uvedeny výše v části Informace pro

akcionáře, bod č. 1. Orgány Fondu a skupiny.

Zaměstnanci

Fond nemá zaměstnance.

Hlavní akcionáři

Ing. Svatoslav Outulný

dat. nar.: 11. 11. 1973

bytem: č. p. 117, 675 71 Ocmanice

výše podílu na investiční části Fondu

připadající na investiční akcie třídy A: 97,47 %

účast na kapitálu investiční části Fondu

připadající na investiční akcie třídy A: 97,47 %

účast na hlasovacích právech spojených s investičními akciemi třídy A:0 %

výše podílu na neinvestiční části Fondu: 99,15 %

účast na kapitálu neinvestiční části Fondu: 99,15 %

účast na hlasovacích právech Fondu: ano, 2 347 hlasů

typ účasti: přímá

Fond je ovládán akcionářem Ing. Svatoslavem Outulným. Ovládání je uskutečňováno přímo prostřednictvím Valné

hromady.

2. Údaje o změnách skutečností zapisovaných do obchodního rejstříku, ke kterým došlo

během účetního období

Během Účetního období Fondu nedošlo k žádným změnám.

3. Údaje o investiční společnosti, která v účetním období obhospodařovala Fond

V Účetním období obhospodařovala a administrovala Fond AMISTA IS.

AMISTA IS vykonává svou činnost investiční společnosti na základě rozhodnutí ČNB č.j. 41/N/69/2006/9 ze dne

19. 9. 2006, jež nabylo právní moci dne 20. 9. 2006.

AMISTA IS se na základě ust. § 642 odst. 3 ZISIF považuje za investiční společnost, která je oprávněna přesáhnout

rozhodný limit, a je oprávněna k obhospodařování investičních fondů nebo zahraničních investičních fondů, a to fondů

kvalifikovaných investorů (s výjimkou kvalifikovaných fondů rizikového kapitálu a kvalifikovaných fondů sociálního

podnikání) a zahraničních investičních fondů srovnatelných s fondem kvalifikovaných investorů (s výjimkou

kvalifikovaných fondů rizikového kapitálu a kvalifikovaných fondů sociálního podnikání), a dále je oprávněna k provádění

administrace investičních fondů nebo zahraničních investičních fondů dle ust. § 11 odst. 1 písm. b) ZISIF ve spojení s ust.

§ 38 odst. 1 ZISIF, a to administrace fondů kvalifikovaných investorů (s výjimkou kvalifikovaných fondů rizikového

kapitálu a kvalifikovaných fondů sociálního podnikání) a zahraničních investičních fondů srovnatelných s fondem

kvalifikovaných investorů (s výjimkou kvalifikovaných fondů rizikového kapitálu a kvalifikovaných fondů sociálního

podnikání).

AMISTA IS vykonávala pro Fond činnosti dle statutu Fondu. Jednalo se např. o vedení účetnictví, oceňování majetku

a dluhů, výpočet aktuální čisté hodnoty majetku na jednu akcii vydávanou Fondem, zajištění vydávání a odkupování akcií

a výkon dalších činností související s hospodařením s hodnotami v majetku Fondu (poradenská činnost týkající se

struktury kapitálu, poradenství v oblasti přeměn obchodních společností nebo převodu obchodních podílů apod.).

Portfolio manažer

Informace o osobě portfolio manažera Fondu jsou uvedeny výše v části Informace pro akcionáře, bod č. 2. Ostatní

vedoucí osoby a portfolio manažer, odst. 2.2 Portfolio manažer.

4. Údaje o depozitáři Fondu

Obchodní firma: Komerční banka, a. s. (od 8. 4. 2011)

Sídlo: Praha 1, Na Příkopě 33, č.p. 969, PSČ 114 07

IČO: 453 17 054

5. Údaje o hlavním podpůrci

V Účetním období pro Fond nevykonávaly činnost hlavního podpůrce žádné osoby oprávněné poskytovat investiční

služby. Fond neměl hlavního podpůrce.

6. Údaje o osobách, které byly depozitářem pověřeny úschovou nebo opatrováním majetku

Fondu, pokud je u těchto osob uloženo nebo těmito osobami jinak opatrováno více než 1 %

hodnoty majetku fondu

Depozitář nepověřil v Účetním období žádnou osobu úschovou nebo opatrováním majetku Fondu.

7. Údaje o úplatách pracovníků a vedoucích osob vyplácených obhospodařovatelem fondu

jeho pracovníkům nebo vedoucím osobám

AMISTA IS jako obhospodařovatel Fondu uvádí v předepsaném členění přehled o mzdách, úplatách a obdobných

příjmech svých pracovníků a vedoucích osob ve své výroční zprávě. Participace Fondu na těchto úplatách je zahrnuta

v úplatě investiční společnosti za poskytování služeb obhospodařování Fondu.

Fond nevyplatil v Účetním období obhospodařovateli žádné odměny za zhodnocení kapitálu.

8. Údaje o úplatách pracovníků a vedoucích osob vyplácených obhospodařovatelem fondu

jeho pracovníkům nebo vedoucím osobám s podstatným vlivem na rizikový profil fondu

Žádné takové odměny nebyly obhospodařovatelem v Účetním období vyplaceny.

9. Identifikace majetku, jehož hodnota přesahuje 1 % hodnoty majetku fondu

Majetek Investiční části Fondu ke Dni ocenění je tvořen investicemi do nemovitostí v reálné hodnotě ve výši 2 481 440

tis. Kč, peněžními prostředky a peněžními ekvivalenty ve výši 85 241 tis. Kč, pohledávkami z obchodních vztahů ve výši

8 311 tis. Kč, poskytnutými zálohami a ostatními aktivy ve výši 57 645 tis. Kč a pohledávkami z daně z příjmů ve výši 44

tis. Kč.

V následující tabulce je uvedeno rozřazení významného dlouhodobého hmotného majetku podle katastrálního území,

parcelace a účelu použití v celých Kč.

popis

katastrální

území

p.č./č.p.

způsob

využití

výměra [m2]

pořizovací cena

oceňovací

rozdíl+tech

zhodnocení

cena celkem

Pozemek

Brněnské

Ivanovice

1433/1,1433/2,14

33/3,

1434/2,1434/4,

1435/1,1435/4,14

38/2

pozemek

8 396,00

6 467 763,00

22 846 621,28

29 314 384,28

Stavba

Košíkov

č.p. 83, na poz.

357/4 Košíkov

pronájem

4 380,00

9 401 245,00

53 508 755

62 910 000

Stavba

Židlochovice

č.p. 3 na poz.

648/143, č.p. 2 na

poz. 648/145

pronájem

4 689,00

19 777 484,60

93 373 892,37

113 151 376,97

Stavba

Třebíč

č.p. 1056 na poz.

7626

pronájem

1 927,81

48 424 842

12 527 185,30

60 952 027,3

Stavba

Velké

Albrechtice

č.p. 323 na poz.

681, č.p. 324 na

poz. 682

pronájem

2 442,00

34 617 500,00

9 048 878,85

43 666 378,85

Pozemek

Velké

Albrechtice

681, 682, 1800/25

pozemek

11 001,00

16 167 500,00

4 226 121,15

20 393 621,15

Stavba

Třebíč

č.p.1383 Horka-

Domky, obchod

pronájem

7998

321 776 197,93

6 120 454,46

327896652,39

na parcele 7607

Pozemek

Třebíč

7607,863/11,863/

14,863/15,863/20

pozemek

21 469,00

42 946 469,57

816 878,04

43 763 347,61

pozemek

Pohořelice nad

Jihlavou

2546/182,2546/1

84,2546/185,2546

/186,2546/187

pozemek

29 393,00

60 255 650,00

62 414 303,57

122 669 953,57

Stavba

Pohořelice nad

Jihlavou

č.p. 1510 na

parcele 2546/184

pronájem

16 811,00

120 158 670,27

124 341 376,16

244 500 046,43

Stavba

Pohořelice nad

Jihlavou

č.p. 1508 na poz.

2546/79

pronájem

24 255

208 158 582,94

242 220 436,22

450 379 019,16

Pozemek

Pohořelice nad

Jihlavou

2546/77, 2546/79,

2546/151,

2546/152,

2546/153

pozemek

44 424,00

13 327 200,00

17 453 780,84

30 780 980,84

Stavba

Postřižín

č.p. 600 na

poz.597

pronájem

2 061,00

67 357 215,80

37 192 381,57

104 549 597,37

Stavba

Tuřany

č.p.948 na

poz.3583/38

pronájem

1075

15 650 460,36

9 711 243,44

25 361 703,8

Pozemek

Velká Bíteš

2862/5, 4222,

4266, 4306

pozemek

57 838

15 861 008,00

97 558 992

113 420 000

Stavba

Velká Bíteš

Stavba č.p. 698,

výrobní hala na

parc. 4251/1,

4251/2, 4252,

4254, 4255, 4258

pronájem

52 548

86 119 334,52

453 270 666

539 390 000

Majetek Neinvestiční části Fondu ke Dni ocenění je tvořen peněžními prostředky na běžném účtu ve výši 17 tis. Kč

a pohledávkou z poskytnuté zápůjčky ve výši 2 389 tis. Kč.

10. Informace o aktivitách v oblasti výzkumu a vývoje

Fond nevyvíjel v Účetním období žádné aktivity v oblasti výzkumu a vývoje.

11. Informace o aktivitách v oblasti ochrany životního prostředí a pracovněprávních vztazích

Fond vzhledem ke svému předmětu podnikání neřeší problémy ochrany životního prostředí a v Účetním období nevyvíjel

žádné aktivity v této oblasti. V Účetním období nebyl ve Fondu zaměstnán žádný zaměstnanec.

12. Informace o obchodech zajišťujících financování (sft)

Žádné takové obchody během Účetního období neproběhly.

13. Informace o pobočce nebo jiné části obchodního závodu v zahraničí

Fond nemá žádnou pobočku či jinou část obchodního závodu v zahraničí.

K datu

31.12.2022

31.12.2021

31.12.2020

Fondový kapitál Neinvestiční části Fondu (Kč):

2 405 640

Počet emitovaných zakladatelských akcií

v oběhu ke konci Účetního období (ks):

2 367

Počet vydaných zakladatelských akcií v Účetním období (ks):

Fondový kapitál Neinvestiční části Fondu na 1 akcii (Kč):

1 016,3242

Fondový kapitál Investiční části Fondu (Kč):

2 503 807 606

2 569 607 803

2 226 011 816

Počet emitovaných investičních akcií

v oběhu ke konci Účetního období:

218 816

234 333

Počet vydaných investičních akcií v Účetním období (ks):

Počet odkoupených investičních akcií v Účetním období:

15 517

Fondový kapitál Investiční části Fondu na 1 akcii (Kč):

11 442,5171

10 965,6250

9 499,3527

14. Informace o podstatných změnách statutu fondu

Během Účetního období Fondu nedošlo k žádným změnám.

15. Informace o nabytí vlastních akcií nebo vlastních podílů

Fond v Účetním období nevlastnil žádné vlastní akcie ani podíly.

16. Členové správních řídicích a dozorčích orgánů a vrcholové vedení

Statutární orgán

Statutární orgán Fondu, AMISTA IS, jako investiční společnost, která je oprávněna k obhospodařování fondů

kvalifikovaných investorů a k provádění jejich administrace, obhospodařuje investiční fondy, resp. provádí administraci

investičních fondů, jejichž aktuální seznam je uveden na internetových stránkách ČNB a internetových stránkách AMISTA

IS www.amista.cz. AMISTA IS přijala systém vnitřních předpisů, kterým mj. zavedla, udržuje a uplatňuje postupy pro

řízení střetů zájmů mezi

• AMISTA IS, včetně jejích pracovníků, a jí obhospodařovanými a administrovanými investičními fondy nebo

investory těchto investičních fondů,

• Investičními fondy, u nichž AMISTA IS provádí obhospodařování nebo administraci nebo obojí, popř. jejich

investory, navzájem,

• Osobou, která ovládá AMISTA IS, je ovládána AMISTA IS nebo osobou ovládanou stejnou osobou jako AMISTA

IS a vedoucími osobami AMISTA IS, resp. investory investičních fondů, a to vždy s ohledem na všechny

předvídatelné okolnosti, které mohou vyvolat střet zájmů v důsledku struktury podnikatelského seskupení, ve

kterém se AMISTA IS nachází, a předmětu podnikání jeho členů,

• včetně zjišťování, zamezování a oznamování těchto střetů zájmů. AMISTA IS neprovádí žádnou jinou hlavní

činnost. V Účetním období nenastaly žádné střety zájmů statutárního orgánu Fondu ve vztahu k Fondu.

Funkční období statutárního orgánu je 20 let. Statutární orgán má s Fondem na neurčito uzavřenou smlouvu o výkonu

funkce a smlouvu o administraci ve kterých nejsou uvedeny žádné výhody při jejich ukončení. Statutární orgán nemá

uzavřenou žádnou smlouvu s dceřinými společnostmi Fondu.

AMISTA IS je licencovanou investiční společností specializující se na vytváření, obhospodařování a administraci fondů

kvalifikovaných investorů s již třináctiletými zkušenostmi. Ve statutárním orgánu Fondu je AMISTA IS zastoupena

prostřednictvím svého pověřeného zmocněnce, který disponuje předchozím souhlasem ČNB k výkonu své funkce.

Pověřený zmocněnec: Ing. Petr Janoušek (od 1. 1. 2021)

narozen: 22. 2. 1973

pracovní adresa: Třída Kpt. Jaroše 28, 602 00 Brno

Vystudoval Vysoké učení technické v Brně. V rámci AMISTA IS se věnuje komplexnímu finančnímu řízení společnosti.

Předtím působil na vedoucích pozicích ve společnostech zabývajících se investiční činností a vývojem informačních

systémů.

Společnosti, v nichž byla AMISTA IS členem správních, řídicích nebo dozorčích orgánů nebo společníkem kdykoli

v předešlých 5 letech:

• BHS Fund I., investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s. (předseda správní rady od 28. 1. 2015 do

současnosti)

• BHS Fund II. - Private Equity, investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s. (předseda správní rady

od 2. 3. 2015 do současnosti)

• Compact Property Fund, investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s. (předseda správní rady od

1. 10. 2014 do 27. 6. 2019)

AMISTA IS je zároveň ve smyslu § 9 ZISIF individuálním statutárním orgánem investičních fondů, které obhospodařuje.

Jejich aktuální seznam je uveden na internetových stránkách ČNB a internetových stránkách AMISTA IS www.amista.cz.

AMISTA IS nebyla nikdy odsouzena za podvodný trestný čin, nebyla v předešlých 5 letech spojena s žádnými konkurzními

řízeními, správami ani likvidacemi ani společnostmi, na které byla uvalena nucená správa, nebylo proti ní vzneseno

žádné úřední veřejné obvinění ani udělena sankce ze strany statutárních nebo regulatorních orgánů, ani nebyla nikdy

zbavena způsobilosti k výkonu funkce správních, řídících nebo dozorčích orgánů či manažerské funkce kteréhokoli

emitenta.

Kontrolní orgán

Člen dozorčí rady: Ing. Svatoslav Outulný (od 1. 1 .2021)

narozen: 11. 11. 1973

pracovní adresa: Ocmanická 989, 675 71 Náměšť nad Oslavou

Ing. Svatoslav Outulný vystudoval Vysoké učení technické v Brně, fakulta stavební, obor Ekonomika a řízení stavebnictví,

má více než dvacetiletou praxi v řízení společnosti v obory napříč podnikatelským spektrem. Především pak v odvětví

investiční výstavby, stavebnictví a developerské činnosti.

V Účetním období nenastaly žádné střety zájmů kontrolního orgánu Fondu ve vztahu k Fondu.

Funkční období člena kontrolního orgánu je 5 let. Protože je výkon funkce člena kontrolního orgánu bezúplatný, nemají

členové kontrolního orgánu s Fondem uzavřenou smlouvu o výkonu funkce ani žádnou pracovní ani jinou smlouvu.

Společnosti, v nichž byl člen dozorčí rady členem správních, řídících nebo dozorčích orgánů nebo společníkem kdykoli

v předešlých 5 letech:

Společnost

Funkce

Od (-Do)

AKASPOL a.s.

Příkop 148/18, Zábrdovice (Brno-střed), 602 00 Brno

Člen statutárního orgánu

4.7.2017

AKASPOL a.s.

Příkop 148/18, Zábrdovice (Brno-střed), 602 00 Brno

Správní rada

4.7.2017

CZ Outulný s.r.o.

Komenského nám. 1342/7, Horka-Domky, 674 01 Třebíč

Člen statutárního orgánu, jednatel, společník s

vkladem

8.4.2016

kfc Chodov s.r.o.

Komenského nám. 1342/7, Horka-Domky, 674 01 Třebíč

Člen statutárního orgánu, jednatel

8.4.2016

O2lný holding s.r.o.

Ocmanická 989, 675 71 Náměšť nad Oslavou

Člen statutárního orgánu, jednatel, společník s

vkladem

22.9.2006

OK mont – STM, spol. s r. o.

Brno, Drážní 7, PSČ 627 00

Člen statutárního orgánu, jednatel

30.4.2015

ORBIA, spol. s r.o.

Truhlářská 1108/3, Nové Město (Praha 1), 110 00 Praha

Člen statutárního orgánu, jednatel

29.5.2007

Outulný investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s.

Truhlářská 1108/3, Nové Město (Praha 1), 110 00 Praha

Správní rada

30.3.2017

Bites Industrial Park a.s., /vymazáno/, Komenského nám. 1342/7,

Horka-Domky, 674 01 Třebíč,

Správní rada

6. 8. 2018

7. 12. 2020

OUTULNÝ materiály s.r.o.

Ocmanická 978, 675 71 Náměšť nad Oslavou

Člen statutárního orgánu, jednatel

10.4.2008

Outulný VHS spol. s r.o.

Ocmanická 989, 675 71 Náměšť nad Oslavou

Člen statutárního orgánu, jednatel

1.3.2013

KS stavby s.r.o.

Společník s vkladem

4. 12. 2020

Outulný, a.s.

Bohunická 133/50, Horní Heršpice, 619 00 Brno

Člen představenstva, místopředseda

10.3.2009

Pronem Alfa s.r.o.

Masarykovo nám. 62, 675 71 Náměšť nad Oslavou

Člen statutárního orgánu, jednatel

7.4.2017

Pronem Alfa s.r.o.

Masarykovo nám. 62, 675 71 Náměšť nad Oslavou

Společník s vkladem

7.4.2017

Pronem Beta s.r.o.

Masarykovo nám. 62, 675 71 Náměšť nad Oslavou

Společník s vkladem

7.4.2017

Pronem Beta s.r.o.

Masarykovo nám. 62, 675 71 Náměšť nad Oslavou

Člen statutárního orgánu, jednatel

7.4.2017

Pronem Delta s.r.o.

Masarykovo nám. 62, 675 71 Náměšť nad Oslavou

Člen statutárního orgánu, jednatel

7.4.2017

Pronem Delta s.r.o.

Masarykovo nám. 62, 675 71 Náměšť nad Oslavou

Společník s vkladem

7.4.2017

Pronem Epsilon s.r.o.

Masarykovo nám. 62, 675 71 Náměšť nad Oslavou

Společník s vkladem

7.4.2017

Pronem Epsilon s.r.o.

Masarykovo nám. 62, 675 71 Náměšť nad Oslavou

Člen statutárního orgánu, jednatel

7.4.2017

Pronem Gama s.r.o.

Masarykovo nám. 62, 675 71 Náměšť nad Oslavou

Člen statutárního orgánu, jednatel

7.4.2017

Pronem Gama s.r.o., Masarykovo nám. 62, 675 71 Náměšť nad

Oslavou

Společník s vkladem

7.4.2017

Outulný Alfa, s.r.o., Lozorno 55, 80 900, Slovenská republika

Společník s vkladem

7.9.2017

Outulný Alfa, s.r.o., Lozorno 55, 80 900, Slovenská republika

Člen statutárního orgánu, jednatel

7.9.2017

Outulný Beta, s. r. o, Lozorno 55, 80 900, Slovenská republika

Člen statutárního orgánu, jednatel, společník s

vkladem

5.9.2017

CREOTAX s.r.o., Lozorno 55, 80 900, Slovenská republika

Člen statutárního orgánu, jednatel

18.1.2017

CF INVEST – Liptovský Mikuláš, s.r.o., Klariská 7, 811 03, Bratislava 811

03, Slovenská republika

Člen statutárního orgánu, jednatel

28.12.2017

ADVANCE PROPERTY 1 a.s., Kapucínská 7, Bratislava 811 03 Slovenská

republika

Člen statutárního orgánu, předseda

představenstva

23.12.2017

Třebíč Investments, s.r.o. /vymazáno/ Ocmanická 989, 675 71 Náměšť

nad Oslavou

Člen statutárního orgánu, jednatel

29. 11. 2019 do 1. 6.

2020

Člen dozorčí rady nebyl nikdy odsouzen za podvodný trestný čin, nebyl v předešlých 5 letech spojen s žádnými

konkurzními řízeními, správami ani likvidacemi ani proti němu nebylo vzneseno žádné úřední veřejné obvinění ani

udělena sankce ze strany statutárních nebo regulatorních orgánů.

Členové správních řídicích a dozorčích orgánů a vrcholové vedení mezi sebou nemají žádné příbuzenské vztahy.

17. Významné smlouvy

Smlouvy, ve kterých byl Fond smluvní stranou v Účetním období (kromě smluv uzavřených v rámci běžného podnikání)

• 2022-10-03 Nájemní smlouva Velká Bíteš Fond – TPA Holding

Smlouvy, které uzavřel některý z členů skupiny Fondu, které obsahují ustanovení, podle kterého má kterýkoli člen

skupiny jakýkoli závazek nebo nárok, které jsou ke konci Účetního období pro skupinu podstatné

Žádné takové smlouvy nebyly uzavřeny.

18. Regulované trhy

Cenné papíry vydané Fondem jsou přijaty k obchodování pouze na evropském regulovaném trhu Burza cenných papírů

Praha, a.s., a to od 8. 1. 2016.

19. Rating

Fond nepožádal o přidělení ratingu, žádný rating Fondu nebyl přidělen.

20. Alternativní výkonnostní ukazatele

Fond nepoužívá k popisu činnosti a svých výsledků žádné alternativní ukazatele výkonnosti.

21. Informace o skutečnostech, které nastaly po rozvahovém dni

Dne 16. 2. 2023 Fond přijal dvě žádost o odkup investičních akcií od pana Svatoslava Outulného v celkové výši 260 000

tis. Kč. Žádné další významné události s dopadem na finanční situaci a výkonnost Fondu nenastaly v období po

rozvahovém dni a do data schválení této účetní závěrky.

22. Komentář k přílohám

Součástí této výroční finanční zprávy jsou přílohy, které podávají informace o hospodaření Fondu. V souladu s obecně

závaznými právními předpisy obsahuje tato výroční finanční zpráva též účetní závěrku, zprávu nezávislého auditora

a zprávu o vztazích.

Hodnoty uváděné v přílohách jsou uvedeny v tisících Kč. Účetní výkazy – Výkaz finanční situace, Výkaz výsledku

hospodaření a ostatního úplného výsledku, Výkaz změn vlastního kapitálu (pro neinvestiční část Fondu), Výkaz změn

čistých aktiv přiřaditelných držitelům vyplatitelných investičních akcií (pro investiční část Fondu) a Výkaz peněžních toků

obsahují údaje uspořádané podle zvláštního právního předpisu upravujícího účetnictví. Každá z položek obsahuje

informace o výši této položky za bezprostředně předcházející účetní období. Pokud nejsou některé tabulky nebo

hodnoty vyplněny, údaje jsou nulové.

Další informace jsou uvedeny v komentáři k účetním výkazům.

Kromě údajů, které jsou popsány v komentáři k účetním výkazům, nenastaly žádné další významné skutečnosti.

Zpráva o vztazích

1. Úvod

Tuto zprávu o vztazích mezi ovládající osobou a osobou ovládanou a mezi ovládanou osobou a osobami ovládanými

stejnou ovládající osobou (dále jen „Propojené osoby“) za Účetní období vypracoval statutární orgán Fondu v souladu

s ust. § 82 ZOK.

2. Struktura vztahů mezi propojenými osobami

Ovládaná osoba

Obchodní firma: Outulný investiční fond s proměnným základním kapitálem, a. s.

(do 9. 12. 2015 Outulný uzavřený investiční fond, a. s.)

Sídlo:

Ulice: Truhlářská 1108/3

Obec: Praha 1 – Nové Město

PSČ: 110 00

IČO: 248 23 244

zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 17017

Ovládající osoba

Jméno: Ing. Svatoslav Outulný

Ulice: Ocmanice 117

Obec: Ocmanice

PSČ: 675 71

Dat. nar.: 11. 11. 1973

Výše uvedená osoba byla po celé Účetní období ovládající osobou, která vykonávala přímý rozhodující vliv na řízení

ovládané osoby, jakožto její akcionář, když podíl činil 99,15 % zapisovaného základního kapitálu a hlasovacích práv

ovládané osoby.

Další osoby ovládané stejnou ovládající osobou

Název společnosti

IČO

Sídlo

O2lný holding s.r.o.

277 02 821

Ocmanická 989, Náměšť nad Oslavou, PSČ 675 71

OK mont – STM, spol. s.r.o.

155 29 827

Drážní 7, Brno, PSČ 627 00

prostřednictvím ORBIA, spol s.r.o.

ORBIA, spol. s r.o.

277 32 509

Truhlářská 1108/3, Praha 1, PSČ 110 00

prostřednictvím O2lný holding s.r.o.

Outulný, a.s.

262 30 992

Bohunická 133/50, Horní Heršpice, Brno, PSČ 619 00

OUTULNÝ materiály s.r.o.

282 79 425

Ocmanická 978, Náměšť nad Oslavou, PSČ 675 71

prostřednictvím Outulný a.s.

AKASPOL, a.s.

454 79 135

Příkop 148/18, Zábrdovice, 602 00 Brno

Bites Industrial Park a.s.

277 52 348

Komenského nám. 1342/7, Horka-Domky, 674 01 Třebíč

Fond

Outulný investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s., IČO: 248 23 244, se sídlem Truhlářská

1108/3, Nové Město, 110 00 Praha 1, obchodní společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném

Krajským soudem v Praze pod sp. zn. B 17017

Účetní období

Období od 1. 1. 2022 do 31. 12. 2022